道恩股份(002838):购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权的议案》。公司以自有资金938.59万元收购股东张永丽持有的北京新橡特种材料科技有限公司（以下简称“新橡科技”）6.7%股权。同日，公司与股东张永丽签署了《股权转让协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方的基本情况 姓名：张永丽 国籍：中国 住所：辽宁省辽阳市白塔区武圣路 截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 单位名称：北京新橡特种材料科技有限公司 社会统一信用代码：9111010580177089XM 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：杨云河 注册资本：1689万元 成立日期：2001-07-31 注册地址：北京市朝阳区北苑路甲36号院1号楼-2至11层101内5层C503室经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：特种混炼胶及制品、电磁屏蔽高导电橡胶、导热界面材料、包覆型导电粉体、无卤阻燃电缆料及热塑性弹性体的产品研发、生产和销售。 截至披露日股东名册、股权结构如下：
（二）财务情况 单位：万元
（三）其他说明 截至本公告披露日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、交易标的的评估情况 公司聘请湖北众联资产评估有限公司对北京新橡特种材料科技有限公司评估基准日为2026年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1262号）。本次采用资产基础法和收益法对北京新橡特种材料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果 截至评估基准日2026年3月31日，北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。采用资产基础法评估后的总资产为22,375.02万元，增值4,565.61万元，增值率25.64%；总负债评估值9,580.25万元，无增减值；股东全部权益价值为12,794.76万元，增值4,565.61万元，增值率55.48%。 具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 四、交易标的的评估情况 公司聘请湖北众联资产评估有限公司对北京新橡特种材料科技有限公司评估基准日为2026年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1262号）。本次采用资产基础法和收益法对北京新橡特种材料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果 截至评估基准日2026年3月31日，北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。采用资产基础法评估后的总资产为22,375.02万元，增值4,565.61万元，增值率25.64%；总负债评估值9,580.25万元，无增减值；股东全部权益价值为12,794.76万元，增值4,565.61万元，增值率55.48%。 具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。收益法评估后股东全部权益价值为14,300.00万元，增值6,070.85万元，增值率73.77%。 （三）评估结论 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为14,300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高1,505.24万元，差异率11.76%。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。 2025年初至今，被评估单位经营业务增速较快，发展前景良好。以成本重置为出发点的资产基础法评估结论不能完整体现标的资产的获利能力和发展趋势。根据本次评估目的，评估师建议选用收益法评估结果作为本次评估结论，即： 北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。收益法评估后股东全部权益价值为14,300.00万元，增值6,070.85万元，增值率73.77%。 基于上述评估结果，公司与交易对方协商确定本次6.7%股权交易作价为938.59万元。 五、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：张永丽 乙方（受让方）：山东道恩高分子材料股份有限公司 目标公司：北京新橡特种材料科技有限公司 根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权转让协议，以便双方共同遵守履行。 （一）转让内容 1、本次转让价格确认：各方确认并同意，以2026年3月31日基准日评估值为参考，目标公司作价人民币14,000万元。 2、甲方共合法持有的目标公司11.07%股权，愿意将目标公司6.7%股权，认缴出资额113.22万元（其中实缴出资额113.22万元，待缴出资额0元）以人民币938.59万元价格转让给乙方； 乙方同意以人民币938.59万元受让甲方持有该目标公司6.7%股权，认缴出资额113.22万元（其中实缴出资额113.22万元，待缴出资额0元）。 此协议经双方签字后生效，乙方支付完转让款之日为交割日，交割日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。 3、转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及债权债务，且在交割完成之前上述股权不存在任何权利负担及瑕疵。 4、其他股东同意及优先购买权放弃 甲方承诺并保证，就本次股权转让事宜，目标公司已就本次股权转让事项书面通知了其他所有股东，并已获得其他股东一致同意本次转让且放弃优先购买权的书面声明。 甲方应向乙方提供该等书面声明文件作为本协议附件。甲方保证，本次股权转让不存在任何程序上的瑕疵，不会因侵犯其他股东的优先购买权而导致本协议无效或被撤销。 （二）转让价格及付款方式 转让协议签署完毕生效后，分两期支付股权转让款。第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的20%，即人民币187.72万元。第二期完成工商变更后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余80%的尾款，即人民币750.87万元。 （三）完税及工商变更登记手续 本次股权转让所涉个人所得税、印花税及其他一切相关税费，均由甲方作为纳税义务人自行承担，并由甲方负责向主管税务机关完成纳税申报并取得完税凭证。甲方应确保在【交割日】之前，向乙方出示就本次股权转让足额缴纳税款后的完税凭证原件。 乙方在收到甲方提供的符合本条第二款约定的完税凭证后，方有义务向甲方支付本协议第二条约定的第二笔股权转让价款。如甲方未能按期提供前述完税凭证，乙方有权追回第一笔股权转让款并相应顺延支付股权转让价款，且不承担任何违约责任。 取得完税凭证后10个工作日内，甲乙双方应全力配合目标公司完成股权转让工商备案，各方无偿提供全部签字、证件材料；因任意一方未及时配合提供材料、拒不签字、拖延完税或工商办理流程，导致工商备案延误、无法完成变更登记的，违约方应赔偿其余各方因此产生的全部损失。 自本协议签署之日起至工商变更登记完成之日（“过渡期”），未经乙方事先书面同意，甲方不得促使或同意目标公司进行利润分配、对外提供担保、举借重大债务或进行其他可能对目标公司资产、负债、权益或经营成果产生重大不利影响的行为。 （四）甲方陈述与保证 甲方承诺，自交割日起三年内，不得直接或间接地（包括但不限于通过其关联方、代持方或其他任何方式）从事、投资、参与、经营、管理或与目标公司构成竞争的业务，也不得引诱、劝诱或促使目标公司的任何客户、供应商或员工终止与目标公司的合作或劳动关系。如甲方违反本条约定，应向乙方支付违约金人民币100万元，并赔偿因此给乙方及目标公司造成的全部损失。 （五）违约责任 甲乙双方应严格履行本协议义务。任何一方违约，守约方可发出书面通知要求改正。 逾期未改正的，违约方应按股权转让款总额的每日万分之五支付违约金，直至改正为止，并且确保交易在6个月内完成。如乙方超过付款约定时间6个月仍未支付，则本协议作废由乙方承担甲方过程中全部损失，若其他条款对特定违约责任有明确约定的，优先适用。 六、对外投资的目的和对公司的影响 新橡科技经营电磁屏蔽橡胶、导热橡胶、特种橡胶是绿色能源、通讯电子、汽车行业、轨道交通的核心配套材料，随着5G基建、储能、新能源汽车等领域持续扩容，导电橡胶、导热橡胶市场需求长期稳定向上。公司本次投资新橡科技，主要系基于对电磁屏蔽橡胶、导热橡胶等高附加值产品行业长期发展趋势的判断所作出的财务性投资安排。 本次投资不会对公司现金流造成重大压力，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资金额为人民币938.59万元，占公司2025年末经审计净资产的比例为0.26%，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司当期现金流造成重大压力。本次投资占目标公司股权较小，不对目标公司的经营产生重大影响，计入“长期股权投资”。 七、风险提示 标的公司在未来实际经营中，会受到宏观经济、产业政策、下游市场发展及需求等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险，投资收益存在不确定性。公司将密切关注市场与行业发展动态，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第三十八次会议决议； 2、股权转让协议； 3、审计报告； 4、资产评估报告。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2026年8月29日 中财网
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