股份有限公司（以下简称“公司”）2026年8月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》：因可转换公司债券持有人行使转股权，公司总股本及注册资本相应增加；同时，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交1
日公开发行577.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币57,700.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]268号”文同意，公司发行的577.00万张可转换公司债券于2022年3月24日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，拟修订《公司章程》部分条款，主要修订情况如下：
| 《公司章程》
原条款内容 | 《公司章程》
修订后内容 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
……
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
……
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则及其认为应当履行的其他职责和本章程
的其他规定，接受证券交易所监管。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| - | 第四十六条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，
支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得利用其对公司
的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或
者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、
防范利益冲突的措施等，但不得从事可能对公司产生重大不利
影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法
履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律
法规、证券交易所相关规定及本章程规定的股东权利的方式，
通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 |
| 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录应当如实反映会议情况，记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 《公司章程》
原条款内容 | 《公司章程》
修订后内容 |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | |
| 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事
规则和董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
…… | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议
事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
…… |
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| 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司
董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者
保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并
代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分
披露股东作出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
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| 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即
停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 |
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| 《公司章程》
原条款内容 | 《公司章程》
修订后内容 |
| 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
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| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不
得利用内幕消息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事根据前款第（五）项、第（六）项规定，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业
务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措
施、对上市公司的影响等，并予以披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲
自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所审议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权 |
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| 《公司章程》
原条款内容 | 《公司章程》
修订后内容 |
| （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措
施；
（五）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的
传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发
生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。如存在下列
情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除
外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法
规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律、行政法规或者本章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。 |
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| 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。 |
| 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达， | 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、 |
| 《公司章程》
原条款内容 | 《公司章程》
修订后内容 |
| 于会议召开三日前通知全体董事、高级管理人
员。 | 高级管理人员。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专
门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、深圳证券交易所有关规定和本章程的规定。董事会秘书发
现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报
告。 |
| 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
…… | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因
素；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
…… |
| 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当列席股东会、
董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员
相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情
况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公
司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获
取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事
会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照
公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘
书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘
书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法
违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书
履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，有权直
接向证券交易所报告，并提供相关证据。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 |
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| | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百九十三条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 |
| 《公司章程》
原条款内容 | 《公司章程》
修订后内容 |
| 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
公司于2026年8月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次拟修订后的《公司章程》具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《公司章程（2026年8月）》。
