圣邦股份(300661):公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权
圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分 第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、首次授予部分股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为1,014人，可行权的股票期权数量合计为2,594,286份，约占公司目前总股本的比例为0.38%；预留授予部分股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为443人，可行权的股票期权数量合计为603,484份，约占公司目前总股本的比例为0.09%；上述可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 2、本次行权采用自主行权模式。 3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的条件已满足，经第五届董事会第二十次会议审议通过，目前激励计划首次授予的1,014名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量合计为2,594,286份，预留授予的443名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量合计为603,484份，现对相关事项说明如下： 一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的审议程序 (一)激励计划简述 1、激励工具：股票期权 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、首次授予部分行权价格：66.00元/份（调整前） 4、激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 （4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本激励计划的等待期和行权安排 股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。 6、股票期权行权的业绩考核条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据下述任一指标完成情况确定公司层面行权比例X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的股票期权于2023年第三季度报告披露之后授出，则预留授予部分的考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度×公司层面行权比例。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
(二)已履行的相关程序 1、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年9月13日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年11月8日，公司发布了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向1,104名激励对象授予825.92万份股票期权，行权价格为66.00元/份。 6、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。 本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年5月8日办理完成。 7、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年6月24日办理完成。 8、2024年8月29日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年预留股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。 监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 9、2024年10月24日，公司发布了《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向468名激励对象授予206.4800万份股票期权，行权价格为58.00元/份。 10、2024年12月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对上述事项进行分公司审核确认，于2024年12月26日办理完成。 11、2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2025年5月13日办理完成。 12、2025年6月20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 13、2025年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会对行权事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2025年10月14日办理完成。 14、2025年9月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2025年10月14日办理完成。 15、2026年3月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2026年4月14日办理完成。 16、2026年5月11日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 17、2026年8月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 由于首次授予部分的十四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，公司注销其已获授但尚未达到行权条件的104,100份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由8,259,200份调整为8,155,100份，首次授予人数由1,104人调整为1,090人。 2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年6月12日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本470,727,093股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2024年6月19日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格进行相应调整。 经过调整，首次授予股票期权的行权价格由66.00元/股调整为65.90元/股。 由于首次授予部分的五名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，公司注销其已获授但尚未达到行权条件的24,700份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由8,155,100份调整为8,130,400份，首次授予人数由1,090人调整为1,085人。 由于首次授予部分的三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但不符合行权条件的563份股票期权由公司注销；首次授予部分的十六名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但不符合行权条件的86,090份股票期权由公司注销，2024年12月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司注销上述已获授但不符合行权条件的合计86,653份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由6,351,691份调整为6,265,038份，首次授予人数由由于首次授予部分的二十一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，公司注销其已获授但不符合行权条件的78,234份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由6,265,038份调整为6,186,804份，首次授予人数由1,069人调整为1,048人。 2025年5月23日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2025年6月13日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本475,308,030股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2025年6月20日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，首次授予股票期权的行权价格由65.90元/股调整为50.54元/股，预留授予股票期权的行权价格由58.00元/股调整为44.46元/股；首次授予的尚未行权的股票期权数量（含2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）由6,396,481份调整为8,315,425份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由2,064,800份调整为2,684,240份。 由于首次授予部分的七名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但不符合行权条件的32,651份股票期权由公司注销；三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但不符合行权条件的1,872份股票期权由公司注销，2025年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，公司注销上述已获授但不符合行权条件的合计34,523份股票期权。 上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但不符合行权条件的股票期权数量由8,042,845份调整为8,008,322份，首次授予人数由1,048人调整为1,041人。 由于首次授予部分的十三名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对授予部分的十六名激励对象因个人原因离职，以及两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但不符合行权条件的94,188份股票期权由公司注销。 2026年3月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由5,550,823份调整为5,485,218份，首次授予人数由1,041人调整为1,028人，预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,108,093份调整为2,013,905份，预留授予人数由468人调整为452人。 2026年4月20日，公司2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。2026年4月27日，公司发布了《2025年年度权益分派实施公告》，2025年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本620,674,702股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2026年5月8日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计划行权价格进行相应调整。经过调整，首次授予股票期权的行权价格由50.54元/股调整为50.34元/股，预留授予股票期权的行权价格由44.46元/股调整为44.26元/股。 由于首次授予部分的十四名激励对象因个人原因离职，以及三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但不符合行权条件的96,139份股票期权由公司注销。预留授予部分的九名激励对象因个人原因离职，两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，以及预留授予部分第一个行权期已于2026年8月28日届满，上述已获授但不符合行权条件以及当期已到期但未行权合计53,622份股票期权由公司注销。2026年8月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司注销上述已获授但不符合行权条件以及当期已到期但未行权的股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分已获授但不符合行权条件的股票期权数量由5,485,218份调整为5,389,079份，首次授予人数由1,028人调整为1,014人；预留授予部分已获授但不符合行权条件的股票期权数量由2,013,905份调整为1,961,713份，预留授予人数由452人调整为443人。 除上述调整事项外，本次符合行权条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。 三、董事会关于满足首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件的说明 1、等待期 根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的26%。 公司本次激励计划首次授予日为2023年9月13日，第三个等待期将于2026年9月12日届满。 根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，预留授予股票期权第二个行权期自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的24%。 公司本次激励计划预留授予日为2024年8月29日，第二个等待期于2026年8月28日届满。 2、股票期权的行权条件成就说明：
量为 份，同意预留授予部分达到考核要求的 名激励对象在第二个 行权期可行权股票期权数量为603,484份。 四、公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、由于首次授予的三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。因此，首次授予部分第三个行权期可行权的激励对象共计1,014人，可行权的股票期权数量合计为2,594,286份，约占公司目前总股本的0.38%，具体数据如下：
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。 5、本次股票期权采用自主行权模式，首次授予部分第三个行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2027年9月10日当日止；预留授予部分第二个行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2027年8月27日当日止。 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在行权前6个月买卖公司股票情况的说明 公司董事、持股5%以上股东未参与本激励计划，参与本激励计划的高级管理人员在行权前6个月不存在卖出公司股票的情形。 六、本次行权对公司的影响 (一)对公司经营能力及财务状况的影响 如果本次可行权股票期权3,197,770份全部行权，公司总股本增加3,197,770股，将摊薄公司基本每股收益，但影响较小。 (二)选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 (三)本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。 七、行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。 八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 九、不符合条件的股票期权处理方式 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。 十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就；董事会薪酬与考核委员会对本次拟行权激励对象名单进行了核实，认为本次拟行权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司《2023年股票期权激励计划》设定的首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的相应行权条件。 综上，董事会薪酬与考核委员会委员一致同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予部分达到考核要求的1,014名激励对象办理第三个行权期的2,594,286份股票期权的行权相关事项，为2023年股票期权激励计划预留授予部分达到考核要求的443名激励对象办理第二个行权期的603,484份股票期权的行权相关事项。 十一、律师的法律意见 北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定。 十二、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议； 2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议； 3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年行权等事项的法律意见书》。 特此公告。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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