圣邦股份(300661):北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权等事项的法律意见书
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权等事项的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）以及2025年第二期股票期权激励计划（以下简称“2025年第二期激励计划”，与2022年激励计划及2023年激励计划以下合称“激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司2023年激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”），2022年激励计划、2023年激励计划、2025年第二期激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次行权及本次注销相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。 本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供圣邦股份本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次行权等事项的批准及授权注销部分股票期权的议案》以及《关于公司2023年股票期权激励计划首 次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的议案》。 前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通 过。授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司2025年第二次 临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理与 激励计划有关的事项。根据相关授权，本次行权及本次注销属于股东会对 董事会的授权范围。 基于上述，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年激励计 划》）、公司《2023年股票期权激励计划》（以下简称《2023年激励计划》） 以及公司《2025年第二期股票期权激励计划》（以下简称《2025年第二期激励 计划》，与《2022年激励计划》及《2023年激励计划》以下合称《激励计划》） 的相关规定。 二、本次行权根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的议案》及相关公告文件，2023年激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 公司2023年激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的激励对象共计1,014人，可行权的股票期权数量合计为2,594,286份，行权价格为50.34元/份，具体情况如下：
根据公司《2023年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司《2023年激励计划》“第八章股票期权的授予条件与行权条件” 之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级 为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可 按照激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。 根据公司《2023年激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、等 待期、可行权日、禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定，预留授予 股票期权的第一个行权期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。各行权期内，当期可行权但未 行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。 鉴于公司《2023年激励计划》中首次授予部分的十四名激励对象因个人原 因离职，已不符合有关激励对象的要求，以及三名激励对象个人绩效考核结果为 “合格”，前述激励对象已获授但不符合行权条件的合计96,139份股票期权由 公司注销；预留授予部分的九名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对 象的要求，两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，以及预留授予部分第一 个行权期已于2026年8月28日届满，前述激励对象已获授但不符合行权条件 以及当期已到期但未行权的合计53,622份股票期权由公司注销。 2、注销数量 根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的 议案》及相关文件，公司董事会同意：对2023年激励计划首次授予部分及预留 授予部分合计149,761份股票期权予以注销。1 、注销原因 根据公司《2025年第二期激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司《2025年第二期激励计划》“第八章股票期权的授予条件与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。 鉴于公司《2025年第二期激励计划》首次授予部分的二十三名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，以及三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，前述激励对象已获授但不符合行权条件的合计121,620份股票期权由公司注销。 2、注销数量 根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》及相关文件，公司董事会同意：对2025年第二期激励计划首次授予部分合计121,620份股票期权予以注销。 基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》以及《2025年第二期激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》以及《2025年第二期激励计划》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权等事项的法律意见书》的签署页） 北京市君合律师事务所 负责人：______________ 华晓军 律师 _______________ 石铁军 律师 _______________ 崔 健 律师 年 月 日 中财网
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