同益股份(300538):上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书
16 Floor,EastTower,RafflesCity,No.1089,DongdamingRoad, HongkouDistrict,200082,Shanghai,China Tel:8621-66529952 Fax:8621-66522252 上海兰迪律师事务所 关于深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的 法律意见书 致：深圳市同益实业股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”，证券代码为300538）的委托，为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年07月17日出具了《关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2025年08月05日出具了《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3.本所同意同益股份将本法律意见书作为其实施2025年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正文 一、关于《2025年限制性股票激励计划》的实施情况暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的批准和授权 1．2025年07月16日，同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。董事会薪酬与考核委员会还发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。关联委员已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 2025年07月17日，同益股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 2025年07月17日，同益股份第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2025年07月18日至2025年07月28日，同益股份对本激励计划激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2025年07月28日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3．2025年08月04日，同益股份2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现本激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2025年08月04日，公司公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2025年08月04日，同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以7.97元/股的授予价格向16名激励对象授予111.38万股限制性股票，授予日为2025年08月04日。关联委员及关联董事已对前述议案回避表决。 董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》，认为本激励计划授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 4．2026年08月17日，同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联委员已对前述议案回避表决。 2026年08月27日，同益股份第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会同意作废57.29万股限制性股票。其中，2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计3.20万股，公司层面第一个归属期业绩考核目标未达标，第一个归属期全部不能归属的限制性股票（不含已离职人员）合计54.09万股。关联董事已对前述议案回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》等相关规定。 二、关于《2025年限制性股票激励计划》作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 1．作废原因和作废数量 根据《2025年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。若公司未达到公司层面业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，应作废失效。 现有2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司需对前述离职激励对象已获授但尚未归属的3.20万股限制性股票予以作废。 2025年公司层面业绩考核不达标，故本激励计划第一个归属期的限制性股票全部不得归属，公司需对第一个归属期计划拟归属的54.09万股（不含已离职人员）限制性股票予以作废。 因此，本次作废的限制性股票数量共计57.29万股。 2．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明 公司董事会认为本次作废部分第二类限制性股票不会影响公司《2025年限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 董事会薪酬与考核委员会认为，本次因公司层面考核条件未达标及激励对象离职作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项，符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次作废事项。 三、关于本激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项有关的董事会决议等文件。 公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） [本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页] 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 代雨航 年 月 日 中财网
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