儒竞科技(301525):德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司一致行动人协议到期暨实际控制人变更的法律意见书
电话：021-55989888/55989666传真：021-55989898邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于 上海儒竞科技股份有限公司 一致行动人协议到期暨实际控制人变更的 法律意见书 德恒02G20230244-00004号 致：上海儒竞科技股份有限公司 根据上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司“、“儒竞科技”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司提供的相关文件及有关事实进行了核查和验证，就公司一致行动人协议到期暨实际控制人变更事宜出具《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司一致行动人协议到期暨实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 就出具《法律意见书》，本所经办律师特作如下声明： 1．公司保证已经向本所经办律师提供了为出具《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 2．本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．《法律意见书》依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 4．《法律意见书》仅就与本次一致行动人协议到期暨实际控制人变更有关的法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所经办律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 5．《法律意见书》仅供公司为本次一致行动人协议到期暨实际控制人变更事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所经办律师为儒竞科技就本次一致行动人协议到期暨实际控制人变更事项出具法律意见如下： 一、一致行动关系的确立及解除 （一）一致行动关系的确立 为保持公司控制权持续稳定，促进公司长期发展，公司股东雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖于2018年11月15日共同签署《上海儒竞电子科技有限公司一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”），约定以上六名股东在公司股东（大）会、董事会（如涉及）或行使其他股东权利、董事权利（如涉及）时的一致行动关系，期限自协议签署时至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月）。公司于2023年8月30日在深圳证券交易所创业板上市，即《一致行动人协议》的有效期将在2026年8月30日届满。 《一致行动人协议》存续期间，签署各方均严格履行协议约定，依法统一行使股东权利、董事权利（如涉及），履行股东、董事（如涉及）相关义务，未发生违反《一致行动人协议》约定的情形。 （二）一致行动关系的解除 2026 8 30 根据协议约定，《一致行动人协议》于 年 月 日到期终止。经友好 协商，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘明霖、刘占军决定不再续签《一致行动人协议》，并向公司出具了《一致行动人协议到期不再续签告知函》，各方一致行动关系于2026年8月30日到期后终止。 《一致行动人协议》到期终止后，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘明霖、刘占军作为公司股东，各方所持公司股份不再合并计算。各方将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，独立、自主行使各项股东、董事（如涉及）相关权利，独立履行股东、董事（如涉及）相关义务。 二、实际控制人的变更 （一）认定公司实际控制人的法律依据 《公司法》第二百六十五条规定：“……（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定：“……（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股超过50%的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”（二）变更前具体情况 《一致行动人协议》到期前，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘明霖、刘59,850,239 占军六人作为一致行动人，合计持有公司股份 股，占公司总股本的 45.34%，为公司共同实际控制人。各方具体持股情况如下表所示：
（三）变更后具体情况 一致行动关系终止后，上述股东持有公司股份数量及比例均未发生变化。公司控股股东不变，仍为雷淮刚，实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，具体如下： 1. 公司股东持股层面 《一致行动人协议》到期终止后，雷淮刚仍为公司控股股东暨第一大股东，其直接持有公司股份22,802,990股，占公司总股本的17.27%，并通过上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司2.29%的股份，合计控制公司19.56%的股份。雷淮刚作为持有公司股份表决权比例最高的股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响。 除雷淮刚外，其他一致行动人中持股5%以上股东为廖原、管洪飞。其中，廖原持股13.44%，目前仅担任公司董事，未在公司担任具体职务，不参与公司日常经营管理事务；管洪飞持股9.19%，未在公司担任董事、高级管理人员职务，目前担任全资子公司上海儒竞智控技术有限公司副总经理，主要负责该子公司的日常经营管理事务。为进一步加强公司控制权稳定，二人已出具《关于不谋求控股股东、实际控制人地位的承诺函》，主要内容如下： “为保证儒竞科技控制权的稳定性，本人充分认可并尊重雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人的地位，不对雷淮刚在儒竞科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，并承诺如下：在雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人期间，本人不以控制为目的增持儒竞科技股份，不通过任何方式单独谋求、或与儒竞科技其他股东、第三方共同谋求、或协助其他股东、第三方谋求儒竞科技的控股股东和实际控制人地位，不参与任何可能影响雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人地位稳定性的活动。本人签署出具本承诺函系本人真实意思表示，不会违反本人与第三方具有法律约束力的约定。本承诺函自出具之日起至雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销或解除，但本人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。” 除上述三人外，公司其他股东持股比例较为分散，其他一致行动人单个持股比例均不足5%。不会对公司控制权稳定产生实质性影响。 2. 公司董事会层面 根据现行有效的公司章程，公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事至少2名。雷淮刚作为公司董事长及持股1%以上的股东，具有对非职工代表董事的提名权。 公司第二届董事会共有5名董事（注：公司前独立董事朱军生于近日因病去世，目前独立董事补选工作正在进行中），除职工代表董事邱海陵经职工代表大会选举聘任外，其余董事均由雷淮刚提名。 3. 公司经营管理层面 雷淮刚系公司创始人，自公司设立以来始终担任公司董事长、总经理，在公司创立、上市及持续发展的过程中作出了突出贡献，能够对公司战略规划、团队管理、技术研发、业务运营、人事任免、文化建设等各个方面的重大决策形成决定性影响，实际控制公司。在雷淮刚与其他五名股东作为一致行动人期间，一致行动协议明确约定“如果本协议各方进行反复沟通协商后，仍不能形成一致行动意见的，则各方按照雷淮刚的意见在相关股东（大）会行使表决权。”自一致行动关系建立至今，公司治理运行平稳，已实质建立雷淮刚的实际控制地位。因此，一致行动关系解除前后，公司的日常经营管理不会发生变化，雷淮刚仍可通过其长期以来作为公司实际控制人之一以及董事长、总经理所产生的影响，持续对公司的经营管理施加重大影响。 综上所述，本所经办律师认为，本次一致行动关系解除后，公司实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，控股股东不变，仍为雷淮刚。 三、结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 2018 11 （一）雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖于 年 月 续签，六人基于该协议产生的一致行动关系自前述协议约定的有效期届满后解除。 （二）《一致行动人协议》到期终止后，公司实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，控股股东不变，仍为雷淮刚。 本法律意见书一式贰份，经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司一致行动人协议到期暨实际控制人变更的法律意见书》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：________________ 沈宏山 经办律师：________________ 吴晓霞 经办律师：________________ 刘斐玥 年 月 日 中财网
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