中坚科技(002779):子公司增资扩股暨引入外部投资者
浙江中坚科技股份有限公司 关于子公司增资扩股暨引入外部投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入外部投资者的议案》，同意公司控股子公司上海桦之坚科技有限公司（简称“上海桦之坚”）引入外部投资者。现将相关事宜公告如下： 一、增资情况概述 为推动智能化战略落地，加快技术及产品研发，公司控股子公司上海桦之坚引入外部投资者并实施增资扩股。本次增资扩股引入的投资者包括永康普华桦坚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永康普华桦坚”）、广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”）、苏州卓誉电气技术有限公司（以下简称“卓誉电气”）、海南润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南润泽”）、三亚神广投资有限公司（以下简称“三亚神广”）。其中，永康普华桦坚以人民币20,000万元认购目标公司新增的人民币311.1111万元注册资本，豪美新材以人民币3,000万元认购目标公司新增的人民币46.6667万元注册资本，卓誉电气以人民币2,000万元认购目标公司新增的人民币31.1111万元注册资本，海南润泽以人民币3,000万元认购目标公司新增的人民币46.6667万元注册资本，三亚神广以人民币2,000万元认购目标公司新增的人民币31.1111万元注册资本，公司将放弃优先认缴出资权。 各方拟签署《增资协议》及《股东协议》。本次增资完成后，上海桦之坚的注册资本将由7,000万元人民币增加至7,466.6667万元人民币。公司直接持有上海桦之坚的股权比例变为47.8125%；公司全资子公司浙江宝氪进出口有限公司作为执行事务合伙人控制龙戬（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简53.1696%，上海桦之坚仍在公司财务报表合并范围内。 本次引入的战略投资者不涉及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员本人及其控制的企业，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则，本次交易无需提交股东会审议。 公司董事会拟授权公司经营层办理本次交易相关事宜并签署相关法律文件，包括但不限于签署具体协议及与本次交易有关的其他事项。 二、增资方基本情况 （一）永康普华桦坚创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州普华天骥股权投资管理有限公司 注册资本：62,605万元 地址：浙江省金华市永康市江南街道华丰东路111号6楼619室 统一社会信用代码：91330784MAKH795C1M 成立日期：2026-06-29 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：永康普华汇泽创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为99.8403%，杭州普华天骥股权投资管理有限公司（以下简称“普华天骥”）出资比例为0.1597%。其中，永康普华汇泽创业投资合伙企业（有限合伙）由永康市产业投资集团有限公司（穿透后为实际控制人为永康市人民政府国有资产监督管理办公室）出资99.00%、普华天骥（穿透后实际控制人为沈琴华）出资1.00%。 经查询公开信息，永康普华桦坚不属于失信被执行人。 （二）广东豪美新材股份有限公司 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 法定代表人：董卫峰 注册资本：24,976.872万元 统一社会信用代码：91441800765734276T 成立日期：2004-08-20 经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零部件的研发、生产和销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：豪美新材为A股上市公司，股票代码002988，控股股东为广东豪美投资集团有限公司。 经查询公开信息，豪美新材不属于失信被执行人。 （三）苏州卓誉电气技术有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：苏瑞 注册资本：1,450万元人民币 地址：苏州市吴中区木渎镇金枫南路1218号机器人产业园15幢（C3）统一社会信用代码：91320506MA25PN7P3N 成立日期：2021-04-14 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电机制造；智能基础制造装备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；机械设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；智能控制系统集成；计算机系统服务；软件开发；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；高速精密重载轴承销售；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：持股比例在5%以上的股东包括苏瑞持股44.9103%，苏州卓誉瑞成企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.5862%，苏州卓誉瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.8966%，常州光洋轴承股份有限公司持股6.0000%，北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.0000%，嘉兴光龙股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.1724%。 经查询公开信息，卓誉电气不属于失信被执行人。 （四）海南润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：海南天雨私募股权投资基金管理有限公司 注册资本：3,000万元人民币 地址：海南省海口市美兰区海甸街道海甸五东路16号一品水苑1、2号楼2-201房 统一社会信用代码：91460000MAKHAF9T9F 成立日期：2026-07-07 经营范围：一般经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 主要股东：艾芳兰出资比例为63.3333%、贺年出资比例为33.3333%、海南天雨私募股权投资基金管理有限公司出资比例为3.3333%。海南天雨私募股权投资基金管理有限公司各股东持股比例分别为薛谊静48.6111%、孙昕30.0000%、高向军21.3889%。 经查询公开信息，海南润泽不属于失信被执行人。 （五）三亚神广投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：倪一晓 注册资本：10万元人民币 地址：海南省三亚市天涯区凤凰岛C座26层2610-3 统一社会信用代码：91460000MAK3LWHE0U 成立日期：2026-01-05 经营范围：一般经营项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理；平面设计；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；品牌管理；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；个人商务服务；采购代理服务；软件外包服务；办公服务；进出口代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 主要股东：倪圣叨的持股比例为99%、倪一晓持股比例为1% 经查询公开信息，三亚神广不属于失信被执行人。 三、被增资标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海桦之坚科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：吴明根 注册资本（本次增资前）：7,000万元人民币 地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层4752室 统一社会信用代码：91310105MAEU7CEN8L 成立时间：2025年8月19日 营业期限：2025年8月19日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；科技中介服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；供应链管理服务；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次增资前后，股权结构变化如下：
（三）最近一年一期财务数据（单位：人民币元）
基于上海桦之坚所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑和资本运作规划等诸多因素，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商一致确定本次增资金额，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次增资完成后，上海桦之坚仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 五、协议的主要内容 （一）《增资协议》 为“本轮投资方”。 目标公司及其未来设立的子公司、分支机构合称为“集团公司”。 目标公司和控股股东、创始股东、持股平台（为免疑义，不包括持股平台因股权激励计划而已授予激励对象的部分）合称为“保证方”。 以上签约方在本协议下文分别称为“一方”，合称“各方”。 鉴于：于本协议签署前，目标公司是一家根据中国法律在上海市注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币7,000万元。主要从事【机器人及相关智能体的研究、开发、生产及销售】业务（以下简称“主营业务”）。 本轮投资方拟对目标公司进行投资，以合计人民币30,000万元认购目标公司新增的人民币466.6667万元注册资本（以下简称“本次交易”），永康普华桦坚基金以人民币20,000万元认购目标公司新增的人民币311.1111万元注册资本，豪美新材以人民币3,000万元认购目标公司新增的人民币46.6667万元注册资本，卓誉电气以人民币2,000万元认购目标公司新增的人民币31.1111万元注册资本，海南润泽以人民币3,000万元认购目标公司新增的人民币46.6667万元注册资本，三亚神广以人民币2,000万元认购目标公司新增的人民币31.1111万元注册资本。 1、本次增资 增资：根据本协议约定的条款和条件，目标公司同意增加注册资本人民币466.6667万元（以下简称“新增注册资本”），对应每单位价格为64.2857元/注册资本（以下简称“增资价格”），新增注册资本全部由控股股东和本轮投资方认缴，控股股东和本轮投资方认缴新增注册资本的具体金额如本协议附件二（二）所示。 完整股权：新增注册资本对应的公司股权（以下简称“新增股权”）为完整股权，其上不应附带任何产权负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。控股股东和本轮投资方按照本协议约定取得已支付增资款对应的新增股权后，即享有该等股权之上的全部和完整的权利，该等权利在任何方面不应劣于目标公司现有股东的权利。 现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的权利。 交割前后的股权结构：增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币7,466.6667万元，股权结构如本协议附件二（三）所示。 2、交易价款 增资款：经各方协商确定，本次交易目标公司投前估值为人民币45亿元，本协议项下控股股东和本轮投资方应向目标公司支付的认缴新增注册资本的款项（以下简称“增资款”）共计为人民币30,000万元。增资款中超出新增注册资本的部分，应计入目标公司的资本公积。控股股东和本轮投资方应支付的增资款如本协议附件二（二）所示。 增资款的支付：控股股东和本轮投资方应于增资款支付前提条件满足后的【十（10）】个工作日（以下简称“增资款支付日”）内支付。 3、公司运营 保证方在此承诺，目标公司应将在本协议项下获得的增资款用于目标公司的日常经营，包括但不限于目标公司的主营业务发展、技术研发、日常费用等。未经本轮投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款用于上述约定之外的任何用途，包括但不限于分红或回购目标公司的股权。 4、公司治理 本次交易投资完成后，目标公司应依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，建立并完善规范有效的公司治理机制，包括但不限于制定股东会议事规则、董事会议事规则，明确高级管理人员的任免程序、职权范围及履职要求等相关事项。 鉴于目标公司为上市公司控股子公司，若《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件对目标公司公司治理事项（包括但不限于股东会、董事会运作及高级管理人员管理等）另有规定的，目标公司应严格遵照该等规定执行。 永康普华桦坚基金、豪美新材、卓誉电气、海南润泽及三亚神广单独或合称为“本轮投资方”。 目标公司及其未来设立的子公司、分支机构合称为“集团公司”。 目标公司和控股股东、创始股东、持股平台（为免疑义，不包括持股平台因股权激励计划而已授予激励对象的部分）合称为“保证方”。 “现有股东”和“本轮投资方”单独或合称为“任一股东”。 以上签约方在本协议下文分别称为“一方”，合称“各方”。 鉴于：于本协议签署之日，目标公司是一家根据中国法律在上海市注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币7,000万元； 于本协议签署之日，现有股东、本轮投资方和目标公司已签署了《上海桦之坚科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），根据增资协议，控股股东和本轮投资方同意以合计人民币30,000万元（以下简称“增资款”）认缴目标公司新增的注册资本人民币466.6667万元（以下简称“增资”），本轮投资方完成增资后持有目标公司增资后的全部股权的6.2500%（以下简称“本次交易”）；各方拟签署本协议，规定增资协议所述交易完成后，目标公司的经营以及现有股东和本轮投资方作为目标公司股东对目标公司的权利和义务。 1、优先认购权 如目标公司拟增加其注册资本、可转换证券、可兑换证券或其他类似可行使或可转换为目标公司股权的证券（统称“新增注册资本”）的，目标公司应首先向本轮投资方发出通知（以下简称“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本数额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方的基本情况、付款期限、支付方式、与新增注册资本相关的任何书面的计划书、投资意向书或任何潜在的与新增注册资本有关的协议及其他与新增注册资本相关的内容。本轮投资方（以下简称“优先认购方”）有权最多按照本轮投资方在目标公司的认缴出资比例以同等认购价格和条件优先认购目标公司的新增注册资本（以下简称“优先认购权”）。优先认购方在收到目标公司发出的增资通知后二十（20）个工作权，如优先认购方决定行使优先认购权则应在通知中列明其拟认购的新增注册资本数额。 若任一优先认购方未行使或未完全行使其优先认购权，则目标公司应在优先认购期届满后的五（5）个工作日内书面通知已完全行使优先认购权的优先认购方（以下简称“超额优先认购方”），并在书面通知中列明优先认购方有权行使但未行使优先认购权对应的剩余新增注册资本（以下简称“超额新增注册资本”）。 超额优先认购方有权在收到通知之日起的二十（20）个工作日（以下简称“超额认购期”）内向目标公司发出通知表明其是否行使超额优先认购权，如决定行使超额优先认购权则应在通知中列明其拟认购的超额新增注册资本数额，超额优先认购方有权最多按各自届时所持目标公司股权在超额优先认购方之间的相对持股比例认购超额新增注册资本。 如果按照上述约定，对于未被超额优先认购方认购的新增注册资本，第三方有权按照不低于增资通知中载明的价格和条件认购剩余的新增注册资本。该等认购应在超额认购期届满后的三十（30）个工作日内完成，否则该等新增注册资本应再次受限于本条关于优先认购权的规定。 未经本轮投资方事先书面同意，创始股东和持股平台（为免疑义，不包括持股平台因股权激励计划而已授予激励对象的部分）不得向目标公司其他股东或向股东以外的任何第三方转让、赠与、质押、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的或控制的（包括本次交易交割日后持有的或控制的）目标公司全部或者部分股权，或向任何第三方授予任何股东权益或权利。但为实施经股东会批准的员工激励而进行的转让除外。 创始股东和持股平台（为免疑义，不包括持股平台因股权激励计划而已授予激励对象的部分）不得采用间接转让、向其他方发行其股权/份额等方式规避本协议关于股权转让的限制。 2、优先购买权 现有股东向任何第三方转让其持有的全部或部分目标公司股权（以下简称“售股股东”），应以书面形式事先通知本轮投资方此项意图（以下简称“转让通让的股权数量（以下简称“转让股权”）、拟议的转让价格（以下简称“转让价格”）、潜在受让方的身份和其他适用条件和条款。本轮投资方有权（但没有义务）在收到转让通知后二十（20）个工作日内（以下简称“要约期”）内决定并书面通知该售股股东：本轮投资方将按照转让价格和其他适用条件和条款全部或部分购买转让股权（以下简称“优先购买权”）或根据第4.3.1条行使共同出售权。本轮投资方有权行使优先购买权购买的转让股权数量按下列执行：转让股权乘以一个分数得出的数值，该分数的分子为该本轮投资方届时持有的股权数量；该分数的分母为全部拟行使优先购买权的本轮投资方届时持有的股权数量之和。为进一步明确，就届时本轮投资方选择行使优先购买权的转让股权，其他股东在此明确放弃其根据适用的中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。 3、共同出售权 尽管有上述规定，在收到第4.2.1条项下的售股股东发出的转让通知后，本轮投资方若不行使第4.2.1条项下的优先购买权，则有权在要约期内要求该拟受让股权的第三方（以下简称“受让方”）以与转让价格及转让通知所列的条款和条件购买本轮投资方持有的目标公司全部或部分股权（以下简称“本轮投资方共同出售股权”），若受让方仅能购买部分股权，本轮投资方共同出售股权数额为转让股权乘以一个分数，(i)其分子是该本轮投资方在转让通知发出日持有的目标公司股权数量，(ii)分母是所有行使共同出售权的本轮投资方在转让通知发出日持有的目标公司股权数量和该售股股东在转让通知发出日持有的目标公司股权数量的总和。售股股东应有义务促使该受让方以该等价格、条款和条件购买本轮投资方共同出售股权，并相应减少其向受让方所出售的目标公司股权，以使得本轮投资方共同出售股权得以出售给受让方。为免歧义，如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的本轮投资方处购买股权，则售股股东不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该售股股东按转让通知所列的条款和条件从行使共同出售权的本轮投资方处购买该等股权。 若本轮投资方未行使或未完全行使优先购买权和共同出售权的，则售股股东可以在要约期届满后三十（30）个工作日内完成向第三方对剩余转让股权的转让。 十（30）个工作日内完成向第三方对转让股权的转让，则未经重新履行规定的优先购买权和共同出售权程序，售股股东不得出售该等股权。 4、反稀释与价格调整 若目标公司于本次交易完成后进行后续任一轮次股权融资（以下简称“后续融资”），且该轮次后续融资的发行价格（以下简称“后续融资价格”）低于本次增资价格，则本轮投资方于本次交易下的增资价格应调整为与后续融资价格相同（以下简称“价格调整”）；但经目标公司有权机关审议通过并实施的员工持股计划或股权激励计划、适用于全体股东的股份拆分或为实现目标公司合格上市而发行股份的，不适用前述价格调整约定。 在发生本协议所述价格调整的情形时，本轮投资方有权要求相应增加其持有目标公司的股权比例；价格调整完成后，本轮投资方的持股比例根据本轮投资方于本次交易下的增资款按后续融资价格重新计算确定。目标公司、创始股东和控股股东应就前述股权比例调整事宜予以无条件配合，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等。 5、回购权 若发生以下任一情形（以较早者为准）： 1)自本次交易交割日起满五（5）年，目标公司未能实现合格上市，或本轮投资方在本次交易中获得的股权未能被控股股东合格并购（包括但不限于现金收购、发行股份购买资产等方式），或未能被其他公司合格并购的； 2)因目标公司故意或者重大过失的原因，导致目标公司与某行业领先的终端设备提供商签署的《合作协议》或其他相关协议发生提前终止、解除、撤销、失效或实质性无法继续履行的情形，或目标公司存在严重违反前述协议及相关文件项下的任何陈述、保证、承诺、义务或约定，导致合作产品的研发、生产、交付、推广、销售或商业化受到重大不利影响，并使任一集团公司主体遭受重大损失，致使集团公司的主营业务造成重大不利影响的； 3)未经本轮投资方事先书面同意，创始股东因任何原因离职、停止或无法全职为公司工作（但创始股东因发生意外或疾病等无法控制的原因导致其丧失劳动能力的情况除外）；创始股东擅自兼职、任职或从事其他可能影响其对目标公司勤勉履职的活动； 4)目标公司关键雇员中累计达到二分之一以上人员在交割日后5年内离职或与目标公司终止劳动关系，且目标公司未能及时聘任或任命具备同等能力的替代人员，进而对目标公司主营业务造成重大影响的，但因目标公司母公司在其体系内调整人员组织架构或集团公司内部调整人员组织架构的情形除外；5)除已于本协议签署日前向本轮投资方披露的情况外，集团公司和/或创始股东和/或控股股东存在犯罪行为或其他重大违法违规行为并受到刑事处罚、重大行政处罚、或其他重大不利法律后果，对集团公司经营可能产生重大不利影响的； 6)集团公司和/或现有股东在交易文件项下做出的承诺、声明、陈述和保证在重大方面存在不真实或严重违反的情形；或保证方在信息披露过程中在重大方面存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈； 7)集团公司和/或现有股东出现严重违反本协议或其他交易文件的重大违约行为，且在收到本轮投资方要求改正并包含改正建议的书面通知后三十（30）个工作日内仍没有改正的迹象或仍未开始消除对集团公司生产经营可能造成的重大不利影响的； 8)集团公司主营业务的核心知识产权经有权机关/机构/部门裁定、判决或宣布构成对第三方侵权，对集团公司持续经营造成重大不利影响或对公司合格上市构成实质性障碍的； 9)除已经向本轮投资方书面明确披露的公司外，因控股股东可能存在的其他与集团公司同业竞争、不正当关联交易问题而对目标公司上市造成重大不利影响，且在收到本轮投资方要求改正并包含改正建议的书面通知后三十（30）个工作日内仍没有改正的迹象或仍未开始消除对集团公司生产经营可能造成的重大不利影响的。 本轮投资方（以下简称“回购权人”）有权自上述情形发生之日起，向目标公司、控股股东和/或创始股东（以下简称“回购义务人”）发出书面通知，要求回股权”）。 回购价款（以下简称“回购价款”）为本轮投资方为获得回购股权而向目标公司支付的对应实缴增资款以及加上自实际支付该等增资款之日起至回购义务人最终足额支付回购价款之日该增资款数额按照年化百分之六（6%）的单利计算的金额，加上该回购权人届时持有目标公司股权对应的所有已宣布但未分配股息之和。 回购义务人有义务在收到回购权人的书面通知后的六（6）个月内（以下简称“回购期限”）以前述价格从回购权人处购买其全部或部分股权。 若自本条约定的回购期限届满之日起三十（30）个工作日内，回购义务人仍未按本条款约定履行完毕回购义务的，则针对自本条约定的回购期限届满之日起仍未支付的回购价款，每逾期一日，回购义务人应向回购权人支付应付未付金额万分之一的违约金。 无论交易文件有任何相反约定，如本协议第4.5.1条的任一事件被触发的，由目标公司承担第一顺位回购义务，如目标公司无法于收到回购权人书面通知后六（6）个月履行回购义务的，则由创始股东和控股股东承担第二顺位回购义务。 控股股东和创始股东承担的回购责任应以其善意处置其届时持有的全部目标公司股权的实际税后所得为限（该等股权处置的价格应符合市场公允价值，若届时本轮投资方、控股股东和/或创始股东就目标公司的股权的公允市场价值无法达成一致，则由该等主体共同选定的第三方评估机构进行评估以确定股权的公允市场价值，尽管有上述规定，公允市场价值应以实际最终处置变现的价值作为最终的公允市场价值，但该处置的前提是需要符合公允市场价值原则）。为免疑义，在创始股东和/或控股股东存在欺诈、故意或重大过失的情形下，创始股东和/或控股股东承担的回购责任不得适用于前述的责任上限和承担责任的财产范围限制，各方有权对控股股东和创始股东所持的前述股权及前述股权以外的其他资产进行处置/处分；除前述情形（指创始股东和/或控股股东存在欺诈、故意或重大过失的情形下）外，各方均不得对控股股东和创始股东前述股权以外的其他资产进行处置/处分，且无论在何种情况下，本轮投资方均不得对控股股东除前述股权以外的任何其他资产采取冻结、查封、限制转让等保全或限制性措施。 6、优先清算权 如果目标公司清算、解散、破产清算、合并，或发生出售事件（定义如下，以上合称“清算事件”）时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益或相关交易方在该等清算事件中获得的收益（以下简称“可分配清算财产”，为免疑义，若目标公司实际发生清算、解散和破产清算（而非出售事件），则可分配清算财产还需根据适用法律规定支付扣除清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务），应按下列1）、2）方案中本轮投资方能获得更多分配金额的一个方案执行： 1)本轮投资方有权优先于所有其他目标公司股东获得：(A)本轮投资方届时持有的目标公司股权对应的增资款，(B)加上以前述金额为基础按照每年百分之六（6%）的单利计算至该本轮投资方足额取得本轮投资方清算优先金额之日的利息，以及(C)加上目标公司累计应付未付的股息红利（如有）（以上合称“本轮投资方清算优先金额”）。如果届时目标公司资产或出售对价不足以支付全部本轮投资方清算优先金额，则应按照各本轮投资方在目标公司中的相对持股比例进行分配；如在全额支付本轮投资方清算优先金额后，若目标公司资产或出售对价仍有剩余，该等剩余的目标公司资产或出售对价应在除本轮投资方以外的其他股东之间按照届时其在目标公司中的相对持股比例进行分配；或 2)目标公司资产或出售对价在全体股东（包含本轮投资方）之间按照届时其在目标公司中的相对持股比例进行分配。 本条项下“出售事件”指：(A)目标公司被兼并、收购或其他类似导致目标公司控制权发生变更的交易，使得目标公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%；或(B)目标公司全部或实质全部资产或业务被出售、转让；或(C)目标公司全部或大部分知识产权被独家许可或出售给第三方。 7、最惠国待遇 若目标公司的后续轮次投资方享有比本轮投资方在本协议及其他交易文件下更为优惠或优先的权利（以下简称“更优惠条款”），则本轮投资方有权享受该本轮投资方不享有该等更优惠条款。 若在本次交易完成前，目标公司的现有股东对应的现有股权享有比本轮投资方更优惠条款，则本轮投资方有权享受该等更优惠条款。 目标公司及其股东应提供一切配合，包括但不限于重新签订相关协议，或对本协议或其他交易文件进行相应修改或补充，以使得本轮投资方享有前述更优惠条款下的权利。 8、股东会职权 目标公司股东会的职权依据公司法及新公司章程确定。 9、股东会会议程序 股东会会议应由持有目标公司过半数表决权的股东出席，才构成股东会会议的有效人数，不满足有效人数的股东会会议通过的决议无效。股东会应当依照公司法、新公司章程及适用法律的规定通过决议。 10、股东会表决 目标公司股东会审议事项的表决要求以公司法及新公司章程为准。 对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签署。 股东会表决通过下述事项，需经本轮投资方同意（下述“公司”指任一集团公司主体）： 1)增加、减少公司的注册资本； 2)修改公司章程； 3)公司合并、分立、重组、解散；公司控制权变更；出售公司核心资产，独家许可或出售公司核心知识产权； 4)变更公司的主营业务。 11、董事会的组成 举出的董事组成。董事会的组成人数为三（3）名，中坚科技有权提名一（1）名董事，鲍嘉龙有权提名一（1）名董事，永康普华桦坚基金有权提名一（1）名董事。所有董事由股东会选举产生，其他股东应在股东会选举上述股东提名的董事人选时投赞成票。 董事每届任期为三（3）年，经提名方继续提名和股东会选举通过可以连任。 在董事任期届满前，提名方均有权随时要求更换其提名的任何董事。如有董事因任何原因不再担任董事，提名方应尽快提名新董事在前任董事余下任期内担任董事一职。 本条对董事会会议的具体程序事项没有规定的，在不与本条及公司法冲突的前提下，按照新公司章程规定的程序执行。 12、董事会的权力 董事会是目标公司的主要决策机构，对目标公司的管理负有主要责任。董事会的职权依据公司法及新公司章程确定。董事会应根据公司法、新公司章程及适用法律的规定通过决议。 13、董事会会议程序 董事会会议每季度至少召开一次，如有需要可召开临时会议。 目标公司应至少在董事会召开前3日向董事提供会议通知、会议日程表及其他会议材料。经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免规定的董事会开会通知期。 董事会会议的有效人数为至少半数以上董事，并且只有在出席董事会会议的董事人数达到本条所述有效人数的情况下，方可举行会议并通过决议。 董事因涉及目标公司事宜而发生的所有合理费用，包括但不限于出席董事会会议的费用，由目标公司承担。目标公司应在董事会召开后十五（15）日内向董事提供会议纪要。 14、董事会表决 目标公司董事会审议事项的表决要求以公司法及新公司章程为准。 对需要由董事会决定的事项，全体董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。 15、监事会组成 目标公司不设监事会，设监事一（1）名，由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 16、监事任期 目标公司监事的任期为三（3）年，经股东会连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选的监事就任前，原监事仍应当按照适用法律和新公司章程的规定，履行监事职务。 17、监事职权 监事的职权依据公司法及新公司章程确定。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现目标公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由目标公司承担。 监事行使职权所必需的费用，由目标公司承担。 六、交易目的和交易对上市公司的影响 上海桦之坚本次增资扩股暨关联交易事项，是基于公司整体战略发展规划及上海桦之坚业务发展需要，有利于增强上海桦之坚的资金实力，提升其业务拓展能力。本次增资资金将用于上海桦之坚的核心技术及产品研发及日常运营等，有助于进一步夯实其技术壁垒与市场竞争力。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 1、本次增资涉及潜在的股权回购，具体的会计处理以审计机构年度审计确认的结果为准。 2、本次交易相关协议尚未完成签署，后续还需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。可能存在因股权转让事项未能按约定实施或其他付款先决条件未能按约定得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、协议相关方未能按照约定执行等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施或投资方单方解除相关协议的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十八次会议决议； 2、《增资协议》《股东协议》。 特此公告。 浙江中坚科技股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十九日 中财网
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