ST易购(002024):拟出售子公司股权
苏宁易购集团股份有限公司 关于拟出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其直接间接控股子公司（以下合称“转让方”）拟通过公开挂牌或协议转让方式联合转让南京宁祺达物流有限公司（以下简称“宁祺达”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“标的股权”）。本次交易完成后，宁祺达不再纳入上市公司合并报表范围。 本次转让委托江苏天健华辰资产评估有限公司作为评估机构对宁祺达股权依照资产基础法进行评估，股权对应的评估值为-13,738.88万元，转让方参考股权的评估价值，拟通过公开挂牌或协议转让方式，以不低于人民币1元转让宁祺达100%股权，最终交易价格以实际成交结果为准。 2、公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于拟出售子公司股权的议案》，本次议案需提交公司2026年第六次临时股东会审议。 公司董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理公开挂牌转让或协议转让相关事宜，公司董事会同意并提请股东会授权董事会审议协议转让的相关事宜。具体内容详见本公告“七、关于董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理公开挂牌或协议转让相关事宜”。 3、本次标的公司2025年合并口径营业收入197,089.76万元、总资产为237,325.21万元、净资产-59,557.51万元，占上市公司最近一个会计年度（2025年度）经审计的合并财务报表相同指标的比例均不超过50%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 截至本公告日，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 4、本次交易尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易，若最终交易导致关联交易，公司将及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 本次交易拟通过产权交易所等公开挂牌方式转让，交易对方尚未确定。如果公开挂牌未征集到符合资格的受让方，则公司将通过协议转让方式，在市场寻求意向方。公司尚未确定交易对方，将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。 三、交易标的基本情况 1、标的公司名称：南京宁祺达物流有限公司 2、设立时间：2022-08-11 3、注册地址：南京市雨花台区龙藏大道2号2层 4、注册资本：100万人民币 5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；家用电器安装服务；日用电器修理；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；非居住房地产租赁；广告发布；广告制作；广告设计、代理；平面设计；机械设备租赁；家具安装和维修服务；停车场服务；国际货物运输代理；供应链管理服务；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、截至本公告日权属清晰，标的股权不存在抵押、质押，不涉及诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施。 7、2025年起公司对物流服务业务板块的法人组织进行了重新梳理，并整合和精简了从事物流服务业务的公司数量，故自2026年年初停止了宁祺达及其下属子公司的物流服务业务，改由其他法人公司统一承接，进一步聚焦企业资源，降低运营成本，提高运营效率。同时，宁祺达及其下属公司由于历史亏损，债务压力较大，截至2026年6月30日净资产为-15.93亿元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对宁祺达财务报表进行了审计，宁祺达备考财务报表及审计报告（天衡专字（2026）01559号）合并口径主要财务数据如下：单位：元
（1）本次交易转让方委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对宁祺达股东全部权益价值进行了评估，出具了资产评估报告（华辰评报字（2026）第0286号）。评估基准日2026年6月30日，评估方法为资产基础法。具体评估结论如下： 经资产基础法评估，南京宁祺达物流有限公司总资产账面价值4,254.54万元，评估价值118.89万元，评估减值4,135.65万元，减值率97.21%。负债账面价值13,857.77万元，评估价值13,857.77万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值-9,603.23万元，评估价值-13,738.88万元，评估减值4,135.65万元，减值率43.07%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
“资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。 收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适用条件来看，被评估单位及其子公司在报告日前，已暂停所有业务，同时大部分职工均已从被评估单位离职，被评估单位管理层无法提供盈利预测，对未来的经营风险无法合理量化，不满足收益法评估的基本条件，因此本次评估不适用收益法。 市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。一方面，被评估单位属非上市公司，且报告日前被评估单位已暂停所有业务，同时大部分职工均已从被评估单位离职，而同行业的上市公司均正常经营，被评估单位与上市公司之间经营差异巨大，该差异无法通过适当的修正进行调整；另一方面，评估基准日附近，与被评估单位状态相同的可比公司股权交易案例极少，相关的可比交易案例的经营和财务数据难以取得。就本项目而言，依据可获取的公开市场信息，不具备使用市场法进行评估的数据基础，故本次评估不适用市场法。 综上分析，我们选用资产基础法对评估对象进行评估。” 资产评估报告（华辰评报字（2026）第0286号）全文详见巨潮资讯网。 9、截至本公告披露日，公司与宁祺达及下属子公司不存在委托理财的情况，也不存在提供担保的情况。 10、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与南京宁祺达物流有限公司等53家公司截至2026年06月30日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字（2026）01558号），截至2026年6月30日上市公司合并报表范围内（不含宁祺达及下属子公司，下同）对宁祺达及下属子公司的债权总额为110,252.75万元，债权形成的主要原因为宁祺达及下属子公司作为公司子公司期间，与公司及其他子公司发生的资金和业务往来。 若本次股权转让交易完成，宁祺达及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。鉴于宁祺达资不抵债，不具备偿付能力。为此，在出售股权时，宁祺达及下属子公司已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为并表期间经营相关的资金支持和业务往来的延续。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展，公司将密切关注宁祺达及下属子公司后续的清偿方案，督促其履行还款义务。 四、本次交易的定价 根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的资产评估报告（华辰评报字（2026）第0286号），评估基准日宁祺达股东全部权益价值为-13,738.88万元，转让方参考股权的评估价值，拟通过公开挂牌或协议转让方式，以不低于人民币1元转让宁祺达100%股权，最终交易价格以实际成交结果为准。 五、交易协议的主要内容 目前转让方式尚未明确，待履行相关程序后以最终确定的交易对手方为准，目前尚未签署正式交易协议。待确定交易对手方后，公司将与交易对手方签署正式股权交易协议，协议主要内容将包括成交金额、支付方式、支付期限、股权交割安排、协议生效条件、违约责任等核心条款。公司将在签署正式交易协议后及时披露协议的主要内容。 六、本次交易涉及其他安排 1、本次交易不涉及公司的核心业务和资产，且交易标的原有业务已由公司其他子公司进行承接，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 2、过渡期损益及交割审计 过渡期内（评估基准日至交割日的期间），宁祺达及下属子公司的损益由受让方享有或承担。标的股权交易完成后，公司将委托会计师事务所对过渡期损益及经营资金往来情况进行审计，出具交割审计报告。 3、本次交易不会对宁祺达及下属子公司员工产生重大不利影响。本次交易出售标的宁祺达100%股权，不涉及宁祺达及下属子公司债权债务转移。 4、由于最终交易对方尚不确定，无法确定是否属于关联交易，若导致关联交易，公司将及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。 七、关于董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理公开挂牌或协议转让相关事宜 为顺利完成本次交易，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请公司股东会授权公司经营管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让或协议转让相关事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案。 2、根据挂牌交易平台规定或要求和市场条件的变化，起草、修改、签署一切与本次交易相关的文件，以及配合完成平台及监管所需披露、备案工作。 3、具体办理拟出售资产在交易平台挂牌转让事宜，包括但不限于选择、变更产权交易所等；在公开挂牌转让底价不低于人民币1元的授权范围内，确定首次公开挂牌转让底价，并根据市场情况对挂牌转让底价进行调整；确定、调整意向受让人资格等与挂牌有关的条款；配合意向受让人开展尽职调查等相关工作；办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止。 4、具体办理本次交易的价款结算、股权交割、工商登记等事宜。 5、如果公开挂牌未能征集到符合资格的意向受让方，同意授权公司管理层可在市场寻求意向方，以协议转让方式出售标的股权，最终协议转让相关事项授权公司董事会审议。 6、若存在宁祺达部分股东转让股权因客观条件限制不能挂牌交易，同意授权公司管理层，结合宁祺达其他股东公开挂牌的同等条件，同意通过协议方式进行股权转让。 7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权办理与本次交易相关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。 八、本次交易的目的和对公司的影响 1、公司聚焦企业资源，整合业务板块，精简法人组织，关停并调整亏损业态，本次交易有助于降低管理成本及债务风险。 2、鉴于最终交易价格等关键要素尚未确定，本次交易对公司财务状况的最终影响将依据最终交易结果确定。交易完成后，预计产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的100%以上，且绝对金额超过500万元。本次交易不会对公司及股东，特别是中小股东的利益造成重大影响。 九、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，能否通过审议存在一定不确定性。 2、本次股权转让能否交易成功、最终受让方、最终交易价格、完成时间以及是否构成关联交易等尚存在不确定性。 3、本次交易涉及股权过户需要遵循有关法律法规的规定，能否办理过户存在一定不确定性。 4、截至目前，宁祺达下属子公司存在股权冻结，也存在多起诉讼和执行案件，相关事项有待解决。对本次交易是否存在影响存在不确定性。 5、截至本公告披露日，宁祺达部分股东存在被列为被执行人及失信被执行人的情形，因此本次相关股权能否成功转让尚不确定，最终结果以实际完成过户为准。 公司将按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、第九届董事会第二次会议决议。 2、南京宁祺达物流有限公司备考财务报表及审计报告（天衡专字（2026）01559号）。 3、苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与南京宁祺达物流有限公司等53家公司截至2026年06月30日债权债务情况专项审核报告（天衡专字（2026）01558号）。 4、苏宁易购集团股份有限公司拟转让股权涉及南京宁祺达物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告（华辰评报字（2026）第0286号）。 特此公告。 苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2026年8月29日 中财网
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