天元股份(003003):《广东天元实业集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》（2026年8月）
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。公司及其合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 与公司关联方资金往来规范 第五条 公司应规范并尽可能减少关联交易。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会或者其审计委员会采取相应措施。 第八条 公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第三章 关联方资金往来支付程序 第一节 责任与义务 第九条 公司董事、高级管理人员及公司合并报表范围内的子公司负责人对门规章、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。 第十一条 公司董事、高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。 第二节 支付程序 第十二条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。 第十三条 在公司的相应决策机构按照程序批准后，公司应当与关联方按照批准的内容签订关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。 第十四条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。 第十五条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除应当将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并留存股东会决议、董事会决议等相关决策文件备查。 第十六条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第十七条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章 资金往来的监督与整改 第十八条 公司内部审计部门至少每半年对公司及其合并报表范围内的子情形，并将与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况上报公司董事会或者其审计委员会。 第十九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十条 公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。公司财务部门应定期对公司及其合并报表范围内的子公司进行检查，认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。公司如发现存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司及中小股东的利益。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章 责任追究及处罚 第二十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的公司控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第二十三条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 公司董事、高级管理人员违反本制度规定，协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任。公司董事会审计委员会应切实履行好监督职能。 第二十四条 公司及其合并报表范围内的子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，或者违反本制度规定形成非正常经营性资金占用、未按本制度规定审批程序办理资金支付等情形，给公司造成不良影响的，公司应当对相关责任人给予纪律及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予纪律及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定占用公司资金的，公司应当及时发出催还通知并向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。 第六章 附则 第二十六条 本制度所涉及的需签署文件，可采用符合相关法律法规及监管规定的可靠电子签名、电子签章方式签署，其法律效力等同于传统书面签署文件。若相关法律、行政法规、监管规定或业务性质要求必须采用传统书面形式，或公司认为有必要时，相关方应当提供符合要求的传统书面签署文件。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 广东天元实业集团股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
 |