开普云(688228):2025年员工持股计划回购注销事项之法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目录 释义...............................................................................................................................5 正文...............................................................................................................................7 一、本次回购注销的批准与授权.............................................................................7 二、本次回购注销的具体情况.................................................................................8 三、结论意见..............................................................................................................9 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2025年员工持股计划回购注销事项之 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）在本法律意见书中，本所在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本员工持股计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本员工持股计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格； （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见； （四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本员工持股计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； （七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本员工持股计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本员工持股计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
一、本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本员工持股计划已履行如下程序： （一）2025年3月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 （二）2025年3月27日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 （三）2025年4月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 （四）2025年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的93.6164万股公司股票已于2025年9月10日非交易过户至“开普云信息科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户，过户价格为28.92元/股。 （五）2026年8月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2025年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。 根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次回购注销事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《指导意见》及《员工持股计划（草案）》的有关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因 根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划公司层面第一个年度的业绩考核目标具体如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕7-517号），公司2025年业绩考核未达标，2025年员工持股计划第一个解锁期未能解锁，同时，鉴于部分认购对象已离职，公司拟对上述事项所涉及的股票进行回购注销。 （二）回购注销数量及价格 公司拟以相应股票的原始出资金额28.92元/股的价格，回购注销500,582股股票。 （三）回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 （四）预计本次回购注销后公司股份结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销股票的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《指导意见》《管理办法》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司因本员工持股计划第一个解锁期未能解锁、部分认购对象离职而回购注销对应部分股票，符合《管理办法》《员工持股计划（草案）》及《指导意见》的相关规定； （二）公司本次回购注销股票的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定，公司尚需根据相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的登记手续。 本法律意见书正本一式贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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