开普云(688228):2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就注销对应部分股票期权之法律意见书
0755-82816698 0755-82816898 电话： 传真： 目录 释义...............................................................................................................................5 正文...............................................................................................................................7 一、本次注销的批准与授权.....................................................................................7 二、本次注销的具体情况.........................................................................................9 三、本次注销的信息披露.......................................................................................10 四、结论意见............................................................................................................10 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件未成就注销对应部分股票期权之 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见； （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格； （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见； （四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； （七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
一、本次注销的批准与授权 根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下程序： （一）2025年3月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2025年3月27日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （三）2025年3月27日，公司第三届监事会第十九次临时会议审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同意实施本次激励计划的核查意见。 （四）2025年3月28日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2025年3月29日至2025年4月7日期间，公司对首次授予的激励对象名单进行了内部公示。 （五）2025年3月28日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事贺强作为征集人，就公司拟于2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （六）2025年4月9日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，认为“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，亦均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”2025年4月9日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （七）2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 （八）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为首次授予日，按照57.84元/股的行权价格，向符合授予条件的120名激励对象授予120万股股票期权。 （九）2025年4月25日，公司召开第三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为2025年4月25日，并同意以行权价格57.84元/股向符合条件的120名激励对象授予120万股股票期权。 （十）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十一）2026年8月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。董事会认为2025年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标及部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意注销2025年股票期权激励计划首次及预留授予合计820,450股股票期权。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次注销的具体情况 因公司2025年业绩考核未达标，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就；同时，部分激励对象已离职，公司对上述期权合计820,450股予以注销，具体考核情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕7-517号），公司2025年业绩考核未达标，2025年股票期权激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件未成就，同时鉴于部分激励对象已离职，公司对上述期权合计820,450股予以注销。 经核查，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。 三、本次注销的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第四次会议与本次注销相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司因本次激励计划第一个行权期行权条件未成就、部分激励对象离职而注销对应部分股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定； （二）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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