晋拓股份(603211):晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:晋拓股份:关于晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2026年 8月 4日出具的《关于晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审〔2026〕235号，以下简称“审核问询函”）已收悉，晋拓科技股份有限公司（以下简称“发行人”“晋拓股份”“公司”“本公司”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。 如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 本回复报告的字体：
目录................................................................................................................................ 2 问题 1.关于募投项目 ................................................................................................... 3 问题 2.关于业务与经营情况 ..................................................................................... 52 问题1.关于募投项目 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，拟投向精密零部件产业化建设项目及补充流动资金，精密零部件产业化建设项目新增机器人精密零部件和汽车精密零部件的生产能力；（2）前次募投智能汽车零部件生产项目于2024年7月结项，截至2026年3月31日，该项目产能处于爬坡期。 请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、公司业务规划、本募产品与前募产品的区别和联系、前募项目产能爬坡及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性，本次募投产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，并结合公司机器人精密零部件的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否符合投向主业的相关要求；（2）公司机器人精密零部件是否已完成中试或达到同等状态，如无中试程序，相关产品是否为市场较为成熟产品，本募产品技术、生产程序是否具有可行性，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（3）结合公司本募产品现有及规划产能、产能利用率及产销率、市场空间、公司竞争优劣势、客户储备、在手订单及意向订单等，说明本募产能规划的合理性及相关的产能消化措施；（4）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；（5）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师针对问题（4）和（5）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业发展趋势、公司业务规划、本募产品与前募产品的区别和联系、前募项目产能爬坡及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性，本次募投产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，并结合公司机器人精密零部件的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否符合投向主业的相关要求 （一）本次募投项目实施的必要性 1、本次募投项目符合行业发展趋势 （1）汽车行业概况 全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。 汽车行业具有技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在带动工业结构升级、相关产业发展以及全球 GDP增长方面发挥着重要作用，已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业。 当前，全球汽车产业整体呈现稳步增长态势，受新能源汽车渗透率持续提升、汽车消费市场复苏等综合因素驱动，全球汽车市场规模自 2020年以来实现修复与扩张。2020年至 2025年，全球汽车销量由 7,966.86万辆增长至 9,979.84万辆，年均复合增长率为 4.61%，市场整体需求持续释放。从全球市场份额来看，中国汽车市场作为全球最重要的汽车消费及生产市场，中国汽车销量在全球市场中的占比呈现稳步抬升趋势，2020年至 2025年中国汽车销量由 2,531.10万辆增长至3,440.00万辆，年均复合增长率高达 6.33%，同时中国汽车销量占全球汽车销量的比重由 2020年的 31.77%提升至 2025年的 34.47%，增长动能显著强于全球市场，中国汽车销量已连续 17年位居世界第一。 汽车行业发展趋势方面，当前全球及国内汽车产业正处于深度结构性变革阶段，电动化、全球化、轻量化等多重因素共同推动产业发展。随着全球汽车行业电动化、全球化、轻量化变革的持续推进，中国汽车产业凭借在新能源技术领域的加速迭代升级及产品竞争力的快速提升，依托完整的产业链配套及供应链体系优势，在全球汽车产业格局中的重要性进一步提升。 1）汽车电动化趋势加速 当前，国内新能源汽车产业快速发展，产品供给不断丰富，带动国内终端消费需求持续释放，相较于全球市场，我国汽车产业具备更为突出的增长韧性。我国新能源汽车行业已完成由政策驱动向市场驱动的有效转型，整车厂商围绕电动化、智能化两大主线加大研发投入，车型矩阵持续完善，覆盖不同价格区间与消费场景，三电系统、车载感知、智能座舱、智能驾驶等核心软硬件技术迭代速度加快，产品综合竞争力不断提升，新能源汽车市场渗透率维持较高水平。2020年至 2025年，国内新能源汽车销量由 136.70万辆增长至 1,649.00万辆，年均复合增长率高达 64.55%，同时国内新能源汽车销量占国内全部汽车销量的比重由5.40%提升至 47.94%，远高于汽车行业整体增速，展现出爆发式增长特征，行业成长属性、发展潜力突出。 放眼全球市场，海外主要经济体电动化转型进程节奏不一，部分市场受补贴力度、产业链配套不足等因素影响，行业发展存在一定波动。与之相比，国内市场具备完整的新能源汽车产业链配套体系，上游原材料、中游零部件制造、下游整车研发制造形成协同优势，能够较好地支撑电动化、智能化技术落地与规模化量产，产业发展韧性优势显著。在此趋势之下，汽车电动化在重构整车底层架构的同时对零部件供应商的同步研发能力、快速迭代能力、软硬件适配能力提出更高要求，产业链价值分配格局随之发生调整。 2）中国汽车出口份额持续提升 在国内汽车产销规模连续多年位居全球首位，国内整车企业产品力持续增强，实现销量规模的持续快速扩张的整体背景下，国内市场逐步进入存量竞争阶段，行业增长动力由国内增量扩张转向结构升级与海外市场拓展，良好的国际市场评价共同推动国产汽车产销规模持续上行。 随着我国汽车产业全球化输出能力的持续增强，汽车整车出口规模实现了快速增长，海外市场已经成为国内汽车产业重要的增长来源。根据中汽协统计数据，最近五年我国汽车出口销量已由 2021年的 201.50万辆增长至 2025年的 832.50万辆，年均复合增长率高达 42.57%，出口规模呈逐年大幅攀升态势，我国汽车产业已进入规模化出海的发展阶段。从产品出口结构来看，新能源汽车是拉动我国汽车出口增长的重要引擎，2021年至 2025年我国新能源汽车出口销量由 31.00万辆增长至 261.50万辆，年均复合增长率高达 70.42%，同时新能源汽车出口销量占全部汽车出口销量的比重由 15.38%提升至 31.41%，增势迅猛，出口产品结构持续优化，新能源车型在海外市场的竞争力进一步凸显。 国内整车企业依托国内完整的电动化产业链配套优势，持续丰富海外适配车型，加快海外市场渠道建设，部分企业推进海外本地化生产布局，推动产品输出海外配套需求，国内零部件厂商凭借制造工艺、供应链响应及成本管控优势，逐步切入海外整车厂商供应链，海外业务成为零部件企业重要的业绩增长点。 3）轻量化零部件应用边界持续拓展 汽车轻量化是汽车产业节能降碳、提升整车综合性能的核心技术路径之一，铝合金凭借低密度、高比强度、导热耐腐蚀性能优异且可循环回收的综合优势，已成为汽车轻量化领域应用最广泛的金属材料之一。在传统燃油汽车领域，铝合金零部件主要应用于发动机、变速箱、底盘支架等动力传动系统，通过材料替代实现整车减重，有效降低车辆油耗与尾气排放，是车企适配油耗及碳排放法规的重要技术手段。伴随全球汽车产业电动化转型，新能源汽车市场持续扩容，动力电池自重较大的特性使得轻量化从燃油车的优化升级选项，转变为新能源汽车研发制造的刚性需求，大幅提升了单车用铝量及铝合金轻量化零部件的市场需求。 相较于钢材，铝合金零部件可显著降低整车自重，有效优化新能源汽车续航能力、降低电耗，同时改善整车载荷分布、提升行车安全性与操控体验，目前已广泛应用于新能源汽车三电系统、底盘及车身核心结构领域。其中，铝合金材质的电池托盘、电机电控壳体等三电系统核心零部件，可在实现结构防护的同时优化散热性能、保障核心系统稳定运行；在底盘与车身领域，通过钢铝混合、全铝结构等方案，能够实现在保障整车结构刚性与安全性能的前提下实现轻量化升级。随着汽车制造向集成化、模块化方向发展，高压压铸、挤压成型等先进工艺持续成熟，铝合金一体化结构件渗透率稳步提升，进一步拓宽了其在汽车产业链的应用边界、使用场景与战略价值。 （2）机器人行业概况 1）政策多维支持，赋能机器人产业发展 从产业政策导向层面看，国家多部门出台政策文件支持机器人产业创新发展，重点对协作机器人、人形机器人等细分领域作出部署引导。工信部等十五部门印发的《“十四五”机器人产业发展规划》（工信部联规〔2021〕206号）提出，夯实产业发展基础，提升机器人关键零部件供给能力，推动工业机器人、协作机器人、人形机器人等机器人产品的创新发展，鼓励拓展机器人在制造业、民生领域等多元场景应用，提升整机及核心部件可靠性、产业化、轻量化设计技术水平。 工信部印发的《人形机器人创新发展指导意见》（工信部科〔2023〕193号）明确提出，到 2027年人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平，产业加速实现规模化发展，应用场景更加丰富，相关产品深度融入实体经济，成为重要的经济增长新引擎。工信部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将人形机器人列为未来高端装备重点方向，提出深入实施产业基础再造工程，补齐关键零部件、基础材料、基础工艺短板，培育壮大未来产业主体。此外，多地配套出台地方产业扶持政策，围绕协作机器人场景示范推广、机器人产业链培育、关键零部件攻关等方向给予产业引导，推动协作机器人、人形机器人技术迭代与商业化落地。 由此可见，机器人产业已成为我国高端装备制造与未来产业的重要发展方向之一，协作机器人、人形机器人作为具身智能的重要载体，对本体结构件提出轻量化、高比强度、高精度、高可靠性的综合要求，铝合金材料凭借低密度、良好力学性能、导热耐腐蚀、适合规模化压铸与精密机加工的特性，已成为机器人关节、躯干、肢体等本体结构件的核心选材之一。机器人产业的快速发展，带动机器人轻量化精密结构件市场需求的快速释放，为行业内具备精密压铸制造能力的零部件企业带来新的发展机遇。 2）我国机器人市场快速崛起 目前，我国已成为全球机器人创新与增长的核心区域，在产业政策引导、本土产业链持续完善、下游制造业自动化需求快速释放等多重因素共同驱动下，我国机器人产业实现快速发展，其中协作机器人市场在市场规模、增长速度层面均具备全球领先优势。伴随底层技术迭代、本土企业成本管控能力提升以及产业政策持续支持，国内协作机器人行业综合竞争力不断增强，国产替代进程持续推进，我国已发展成为全球协作机器人市场最主要的增量来源以及全球最大的单体市场。 根据 Interact Analysis统计数据，中国在协作机器人领域的优势持续强化，国内市场同比增速长期领先全球其他主要区域。从出货量份额来看，中国协作机器人全球出货量占比由 2018年的 28.90%攀升至 2025年的 54.70%，预计 2030年将进一步提升至 61.40%。从需求端来看，我国作为全球规模最大的制造业生产基地，制造业生产模式正由传统大规模量产逐步向柔性化、多品种、小批量方向转型，催生大量场景多元、类型丰富的非结构化应用需求。存量制造业产线自动化改造升级，叠加新兴场景柔性化应用的持续渗透，共同驱动机器人市场空间持续释放，为机器人产业发展提供广阔的下游应用土壤。从供给端来看，国内产业链在伺服电机、精密减速器、一体化关节等机器人核心零部件领域，已经搭建起较为完备的本土配套体系。核心零部件国产化替代的持续落地，一方面提升国产机器人产品的性价比优势，缩短产品迭代周期；另一方面也为机器人产品大规模商业化推广应用奠定坚实的产业基础。 综上，当前国内汽车轻量化精密压铸零部件行业发展路径清晰，传统整车市场竞争日趋加剧，行业内掌握高压压铸、精密模具、车规级机加工能力的企业，普遍开始依托现有成熟制造体系向工业机器人、协作机器人、人形机器人轻量化结构件方向延伸，符合行业发展趋势。两类产品在材料体系、成型工艺、质量标准、下游客户群体等方面高度重合，不存在跨领域技术壁垒，该拓展模式符合上市公司围绕主业拓展产品应用场景的政策导向。 2、本次募投项目符合公司业务规划 公司成立以来专注于铝合金精密压铸零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。公司始终秉持“以客户需求为导向、以创新制造为动力”的经营理念，持续进行技术创新。 公司深耕汽车轻量化精密压铸零部件生产多年，依托在工艺技术研发、材料研究与应用、先进制造工艺和质量管理等方面的优势，公司业务覆盖全球汽车市场，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商威巴克、法雷奥、哈金森集团、迪恩等，终端客户覆盖了大众、奔驰、宝马、通用、福特等国际知名品牌汽车企业和比亚迪、理想、蔚来、吉利、长安、上汽、长城等国内知名汽车企业。此外，公司长期聚焦协作机器人精密结构件的研发与制造，积累了深厚的技术沉淀和丰富的项目经验；依托成熟先进的精密加工、轻量化成型等核心工艺及优质头部客户资源，可提供品类齐全、适配性强的高可靠性关键结构件。公司已服务 UR、越疆、节卡等国内外知名协作机器人整机厂商，同时率先布局人形机器人零部件业务，深化与行业头部企业合作，抢先抢抓人形机器人产业化发展机遇。目前，公司现已具备多元化的产品体系，可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构，实现协同发展。 从技术与制造协同层面看，新能源汽车三电壳体、底盘轻量化铝合金零部件，与协作机器人、人形机器人关节壳体、肢体骨骼、躯干结构件，在材料体系、压铸成型、精密模具设计、高精度机加工、尺寸公差控制、可靠性验证、表面处理等核心工艺环节高度同源。汽车零部件行业长期执行严苛的车规级品质标准，大型汽车零部件企业具备从新材料研发、压铸技术突破、模具自主开发、精密机加工到无损检测、可靠性试验的完整全流程制造能力，上述工艺及制造能力可迁移应用于机器人铝合金结构件的开发与生产。 从市场发展必要性层面看，全球及国内协作机器人市场持续扩容，人形机器人产业正由技术研发阶段逐步向小批量试制、小规模商业化落地演进，本体轻量化是整机性能提升的关键抓手，铝合金本体结构件的市场需求逐步释放。机器人整机厂商普遍存在核心零部件国产化、供应链多元化的诉求，国内具备车规级批量制造能力的精密铝合金零部件企业供给相对有限，该类企业切入该赛道，能够匹配下游整机厂商对高可靠性、规模化交付的供应链需求，进一步释放自身工艺与产能价值。 综上，汽车行业具备典型的周期性特征，受宏观经济、消费景气度、行业政策、库存周期等多重因素影响，市场销量及行业景气度存在阶段性波动，单一依赖汽车零部件业务的企业存在一定的经营波动性风险。布局机器人精密铝合金零部件业务，有效拓宽了精密制造技术的下游应用场景，打破了单一汽车赛道的业务局限。通过培育机器人业务第二增长曲线，可有效对冲汽车行业的周期波动风险，丰富下游客户类型，优化整体客户结构与收入结构，降低单一行业景气度变化对经营业绩的影响。更重要的是，新业务能够最大化释放优质企业的核心工艺、生产设备、质控体系价值，提升整体产能利用率与资产盈利能力，形成“汽车轻量化主业稳健打底、机器人新业务增量突破”的双轮驱动发展格局，显著增强经营稳定性与长期抗风险能力，符合公司业务规划。 3、本募产品与前募产品的区别和联系 公司本募产品与前募产品的比较情况具体如下：
4、前募项目产能爬坡及实现效益等情况 公司前次募集资金实现效益情况具体如下： 单位：万元
本次募投产品包含汽车精密零部件产能具有合理性： （1）现有产能高负荷运行，产能瓶颈逐步显现 报告期内，公司整体产能利用率情况分别为 89.98%、86.29%、86.62%和84.72%，整体产能利用率持续维持在 80%以上的高位合理区间，公司现阶段富余产能比例稳定处于行业 10%-20%的标准区间，能够承接下游客户临时加单、紧急备货及阶段性增量订单需求，现有产能的交付保障及生产弹性与现阶段客户需求相匹配。然而，伴随下游业务的持续拓展，现有产能已接近运行上限，面对未来潜在订单增长将存在产能约束，产能瓶颈逐步显现，因此本次募投项目包含汽车精密零部件产能，具备合理性。 （2）下游客户中长期采购意向明确，新增产能具备消化路径 公司新增汽车客户模具开发项目情况如下：
注 2：量产项目数量构成：1）本期新增并实现量产的项目；2）以前年度新增项目当期未量产，本期实现量产项目； 注 3：量产项目预计全生命周期收入金额系依据客户提供的车型规划、单车用量、规划产量等维度测算，实际收入受车型量产进度、项目变更终止、整车终端销量波动等方面因素综合影响。 2025年及 2026年 1-6月，公司新增汽车客户模具开发项目数量分别为 160个及 170个。随着公司逐步推进新增项目的开发及验证流程，2023年以来新增项目已陆续实现 SOP量产。2025年及 2026年 1-6月，已达成量产的项目数量分别为 156个及 137个，实现了稳步增长。公司新增汽车模具开发项目获取能力整体增强，充分体现公司产品竞争力及对下游客户的同步开发配套能力。预计收益规模方面，2025年及 2026年 1-6月，公司已达成量产的新增项目对应的预计全生命周期收入分别为 25.90亿元及 20.29亿元，公司项目储备充足，后续收入增长具备较好的项目基础。 从前次募集资金项目实施情况来看，前募项目主要聚焦汽车铝合金精密压铸零部件的产能扩充与技术升级，重点服务于汽车轻量化领域市场需求，有效巩固了公司在汽车轻量化精密压铸零部件领域的市场地位。 伴随机器人产业加速迈向规模化落地阶段，下游机器人整机厂商、汽车整车厂商跨界布局机器人业务，持续加速推进针对终端客户的送样验证、定点量产，行业需求持续增长，竞争愈发激烈。受产线配置、工装模具、工艺参数设置等方面的限制，公司现有产线在兼顾汽车零部件生产的同时可开展机器人零部件的小批量试制及成品交付，但难以充分匹配协作机器人、人形机器人精密结构件对于薄壁成型、高精度尺寸、小批量多批次柔性生产的规模化量产需求，预计无法满足未来机器人零部件大批量、专业化的生产交付需求。若不实施本次募投项目，公司将面临产能供给不足，难以抓住机器人产业发展窗口期，无法充分承接下游增量订单的风险。 综上，本次募投项目是公司落实业务发展规划的重要举措，一方面，公司需把握机器人产业政策及行业发展机遇，顺应压铸行业向高端装备零部件延伸的发展趋势；另一方面，需弥补机器人精密零部件专业化产能缺口，以满足下游市场增量需求。因此，本次募投项目的实施具备充分的合理性与必要性。 （二）本次募投产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术 汽车精密零部件方面，公司本次募投产品汽车精密零部件与公司现有主业汽车零部件产品产品类型完全一致。本次募投致力于增加公司新能源汽车零部件产能，提升新能源汽车零部件业务比重，对应产品均已实现规模化量产，具备成熟的工艺路线、供应链体系及客户验证基础。本次募投项目主要系扩充现有成熟产品的生产能力，用于承接下游客户持续丰富的订单需求。 机器人精密零部件方面，公司已逐步完成现有客户相关产品的技术验证及产品开发，能够满足客户产品的相关技术指标要求，报告期内已实现小规模销售。 随着公司机器人领域业务的加速拓展，既有产能状况已成为制约该类产品业务进一步拓展的主要瓶颈。受当前既有产能条件约束，公司现阶段仅可实现相关产品的小批量生产。本次募投项目将新增对应产线，解决机器人精密零部件产能受限问题，实现由小批量供货向规模化量产的有效转变，提升公司机器人领域业务规模。 公司本次募投产品与公司现有产品的比较情况具体如下：
本次募投项目，公司主要生产机器人壳体类零部件，从产品明细角度主要可分为四肢壳体和关节壳体，具体如下：
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