晋拓股份(603211):中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明
原标题:晋拓股份:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明 关于上海证券交易所 《关于对晋拓科技股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn 关于上海证券交易所 《关于对晋拓科技股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会函[2026]13822号 上海证券交易所： 由晋拓科技股份有限公司(以下简称公司或晋拓股份)转来的贵所于 2026年 8月 4日下发的《关于对晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审〔2026〕235号，以下简称“审核问询函”)奉悉。我们作为公司的申报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下: 问题1.关于募投项目 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，拟投向精密零部件产业化建设项目及补充流动资金，精密零部件产业化建设项目新增机器人精密零部件和汽车精密零部件的生产能力；（2）前次募投智能汽车零部件生产项目于2024年7月结项，截至2026年3月31日，该项目产能处于爬坡期。 请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、公司业务规划、本募产品与前募产品的区别和联系、前募项目产能爬坡及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性，本次募投产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，并结合公司机器人精密零部件的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否符合投向主业的相关要求；（2）公司机器人精密零部件是否已完成中试或达到同等状态，如无中试程序，相关产品是否为市场较为成熟产品，本募产品技术、生产程序是否具有可行性，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（3）结合公司本募产品现有及规划产能、产能利用率及产销率、市场空间、公司竞争优劣势、客户储备、在手订单及意向订单等，说明本募产能规划的合理性及相关的产能消化措施；（4）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；（5）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师针对问题（4）和（5）进行核查并发表明确意见。 回复： 四、本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异 （一）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据 发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
本项目建设投资由设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用和预备费组成，具体情况如下： （1）设备及软件购置费 项目设备及软件购置费合计为36,130.56万元，其中设备购置费35,880.56万元，软件购置费 250.00万元，具体情况如下：
发行人所处精密压铸行业系资产密集型行业，设备及软件购置费是本次募投项目投资的主要构成部分。本项目设备及软件购置数量的确定系根据公司的战略发展规划，结合目前的实际生产经营情况，按照压铸、精密加工等核心工序的工艺流程及单台设备额定产能进行测算，设备价格参照供应商报价、市场价格估算以及公司历史采购价格，测算依据充分，具备合理性。 （2）安装工程费 本项目安装工程费1,076.42万元，系以设备购置费用为基数按3.00%比例计提，计提比例符合行业惯例。 （3）工程建设其他费用 本项目拟利用现有生产车间进行建设，无需装修改造，因此不涉及新增建筑工程。工程建设其他费用主要系设备安装相关的前期工作和设备试运行产生的相关费用，合计 229.40万元，包括前期工作费 50.00万元以及联合试运转费 179.40万元，具体情况如下： 单位：万元
项目预备费主要用于覆盖项目实施过程中可能发生的不可预见支出、设计变更、工程量增加以及物价波动等风险。本项目预备费为 935.91万元，包括基本预备费和涨价预备费，其中基本预备费系按照建设投资中设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用之和的 2.5%计提，计提比例符合行业惯例；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。 2、铺底流动资金 本项目铺底流动资金预算 1,627.71万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。 综上，本次募投精密零部件产业化建设项目中设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费以及铺底流动资金是公司结合募投项目实际投资情况进行审慎测算，项目测算具备合理性、公允性。 （二）相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异 发行人本次募投拟应用于汽车精密零部件和机器人精密零部件方向。根据公开披露信息，同行业公司募投项目的具体应用领域与本次募投项目不完全一致，参考意义相对有限。因此，为提高比对分析的充分性和可靠性，发行人补充中大力德、五洲新春作为本次募投项目测算比对的可比公司，有助于更全面地反映本次募投项目相关测算的谨慎性、合理性。 设备及软件购置费是本次募投项目投资的主要构成部分，本次精密零部件产业化建设募投项目中设备、软件购置及安装工程费用的投入产出比和公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况如下： 单位：万元
注 3：发行人前次募投项目及可比公司同类型项目未区分设备购置、软件购置及安装费用，发行人前次募投项目的测算口径系固定资产投资费用及信息化系统投资费用，文灿股份测算口径系设备购置及安装费用，广东鸿图测算口径系设备购置及安装费，泉峰汽车测算口径系设备、安装工程，嵘泰股份测算口径系设备投资和软件投资，中大力德测算口径系设备购置及安装，五洲新春测算口径系设备购置费。 本次精密零部件产业化建设募投项目设备（/软件）购置及安装费的投入产出比为 1.65，较公司前次募投项目的投入产出比 1.20有所提高，主要系本次募投项目产品附加值相对较高，且两次募投项目在产品结构、产能规划及设备配置等方面存在一定差异。因此，本次募投项目投入产出比较前次募投项目有所提高具备合理性。 本次募投产品类型为汽车精密零部件及机器人精密零部件，产品工艺复杂度高，加工精度要求严格，需大量购置冷室压铸机，并配置压铸机周边压铸岛及三次元测量仪、探伤机等设备，部分设备单价较高，拉高了本次募投项目的设备总投入水平。同行业公司可比项目设备（/软件）购置及安装费的投入产出比位于 1.56至2.29之间，与发行人差异系存在募投项目产品结构和类别、项目实施地点、产能规模以及设备配置等因素影响。本次募投项目投入产出比位于同行业公司可比项目区间内，与同行业公司可比项目相比不存在重大差异。 综上，发行人本次募投项目各项投资构成、测算过程及测算依据合理、谨慎，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比不存在重大差异。 五、本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理 （一）效益测算具体过程 本次募投项目生产负荷按投产第 1年（T+3）70%、第 2年（T+4）90%、第 3年及以后（T+5至 T+12）100%进行测算。正常达产年（100%负荷）主要效益指标如下：
1、营业收入测算 本次募投项目建设期为 2年，预计于 T+3年开始实现经济效益，T+5年达产，达产后预计年营业收入为 61,226.50万元，具体收入结构如下：
2、总成本费用 本次募投项目的总成本费用包括生产成本和期间费用，其中生产成本包括材料及加工费、直接人工费、直接燃料及动力费、制造费用，期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用。 （1）材料及加工费 本次募投项目材料及加工费根据公司历史采购单价，综合考虑本项目产能规模、原材料价格波动等因素进行估算，项目达产后的材料及加工费用为 27,954.74万元。 （2）直接人工费 直接人工费用根据规划生产人员数量及公司生产人员平均薪酬水平进行估算，项目达产后的直接人工费用为 6,600.00万元。 （3）制造费用 1）直接燃料及动力费 外购燃料及动力费用根据历史经验耗用量、历史采购单价为基础进行估算。 2）折旧及摊销费 固定资产折旧采用直线法计提折旧，机器设备原值折旧年限为 10年，残值率取 5％。新增软件、其他资产按 3年摊销。达产年折旧摊销费 3,325.88万元。 3）其他制造费用 其他制造费用参考现有水平按未来达产业务规模进行测算。 （4）期间费用 本次募投项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。本次募投项目的销售费用、管理费用和研发费用参照母公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特点，按营业收入的一定比例或经验值估算，具体对比如下：
单位：万元
单位：万元
1、汽车精密零部件产品销售单价测算 本次募投项目产品的销售单价系发行人综合考虑历史经营情况、未来市场行情及市场竞争情况等因素综合预估确定，具体情况如下： 单位：元/吨
根据同行业可比公司及公开披露数据，产品价格对比具体情况如下： 单位：万元/吨
注 2：广东鸿图的汽车精密铝合金压铸件单价为其募投项目大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目的预测销售单价。 本次募投项目汽车精密零部件产品销售单价低于同行业可比公司广东鸿图产品销售单价，主要系双方产品结构和产品类别存在差异。广东鸿图铝合金压铸件产品类别主要为汽车动力总成系统、新能源汽车三电系统、新能源汽车超大型一体化结构件等，工艺相对复杂，销售单价相对较高。发行人本次募投产品单价与同行业可比公司同类产品相比不存在重大差异，单价测算具备谨慎性、合理性。 2、机器人精密零部件产品销售单价测算 报告期内，发行人已实现销售收入的机器人精密零部件产品数量较少，且多为根据客户特定需求定制化生产，单笔订单规模差异较大。受此影响，已实现收入的个别机器人精密零部件产品单价及毛利率波动明显，参考价值较小。发行人本次募投项目产品中机器人精密零部件产品的销售单价水平系基于产品成本构成对原材料采购成本及加工成本进行测算，基于整体产线的原辅材料消耗、设备工时及人工成本进行综合成本估算；在此基础上，发行人通过前期市场调研以及客户交流，对市场同类产品价格水平进行参考；最后根据发行人自身情况，结合已实现收入的机器人零部件价格，以及公司在手订单、产能安排等因素进行综合测算，得到预计销售单价为 4.50万元/吨，相关测算具备谨慎性、合理性。 3、采用元/吨测算方式的合理性 发行人主要从事铝合金精密零部件的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车、机器人、智能家居等，具有产品结构多元、规格型号数量众多的特点。公司采取“元/吨”测算口径能够全面、客观地反映公司产品单位重量价值水平及价格变动趋势。 （1）主要产品的定价政策 发行人采用的定价政策主要是基于产品成本以及合理的利润为基础，与客户协商确定，具体过程如下：①公司根据客户提出的产品需求进行设计、试制，双方对产品的具体方案达成一致；②根据具体方案对产品所需的成本进行测算，其中材料成本依据原材料的市场价格进行测算；制造费用依据生产过程中涉及的具体工序，测算设备压铸费用、加工费用；包装和运费根据客户要求进行测算，对于海外销售客户，在产品出口过程中需额外承担的代理费、包装费等出口相关费用，并因境外客户距离较远，公司会在对境外客户的报价组成中额外考虑上述费用，同时，由于海外市场竞争环境相对宽松，海外客户更注重对产品质量的体验认定，价格敏感性相对较低，公司能够取得较为有利的报价；③销售人员在产品成本的基础上，结合公司对产品利润率的要求，以及产品技术开发难度、订单数量及合同总额进行初始报价，经过与客户的多轮协商后确定产品价格。 （2）测算口径合理性分析 发行人汽车压铸件均为根据整车厂需求开发的定制化零部件，产品型号众多，不同零部件单件重量差异较大。公司与客户签订的销售合同、交付结算均按“件”执行；然而，若仅以“元/件”口径进行单价对比分析，受报告期内销售产品结构变化（大重量件和小重量件的销售占比波动）影响，不同期间、不同客户之间的单价不具备直接可比性，难以客观反映单位重量对应的原材料及加工费价格变动。因此发行人采用元/吨口径测算，可以剔除零部件单件重量差异带来的干扰因素。 从事铝合金精密零部件加工相关业务的上市公司，在分析产品销售价格时，存在采用“元/吨”口径进行披露的情形，具体情况如下： 单位：万元/吨
注 2：友升股份轻量化汽车零部件产品销售单价为门槛梁、电池托盘、保险杠、副车架产品系列的 2024年销售均价； 注 3：和胜股份智能移动终端金属结构件产品销售单价为 2021年至 2024年 1-9月销售均价； 注 4：文灿股份汽车类压铸件产品销售单价为 2018年度单价。 综上，由于公司产品种类较多，应用领域广泛，产品结构、尺寸规格及重量差异较大，若以单件价格口径测算单价容易受到产品结构差异影响，因此以每吨价格口径计算单价能够更准确反映公司产品整体价格水平和变动趋势。公司按吨测算平均销售单价的方式与产品特点相匹配，亦符合同行业公司信息披露惯例，具备合理性。 （三）销量测算合理性 公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、在手订单、经营情况等因素，根据各期达产量进行销量预测。本次募投预计产能爬坡期及建设期为 5年，生产负荷按投产第 1年（T+3）70%、第 2年（T+4）90%、第 3年及以后（T+5至 T+12）100%进行测算，具体情况如下： 单位：吨
1、汽车零部件产品销量测算情况 报告期内，发行人汽车类零部件产品产销率分别为 99.05%、98.33%、98.88%和 99.93%，工业类零部件产品产销率分别为 101.04%、100.19%、99.71%和 98.72%。 报告期各期，发行人产品基本保持产销平衡状态。 汽车零部件下游旺盛的市场需求给本次募投项目的产能消化提供了空间。根据中国汽车工业协会预测，2026年中国汽车总销量将达到 3,475万辆，同比增长 1%。 下游汽车行业庞大的市场空间以及单车零部件用量和价值量的持续提升为本项目新增产能的市场消化提供了坚实的需求基础。同时，发行人不断加大市场开拓力度，完善销售网络，存量客户和新增客户共同为发行人汽车精密零部件产品的产能消化提供支撑。本次募投项目完全达产后形成的产能预计完全销售，产品预计销量为各期达产量。发行人本次募投产品销量测算系综合考虑下游市场需求、产能爬坡期、市场开拓因素以及现有产品产销率情况确定，具备谨慎性、合理性。 2、机器人零部件产品销量测算情况 工业机器人市场的持续扩张为机器人精密零部件提供了稳定的需求来源。根据中商产业研究院预测，2026年中国工业机器人市场规模将达 872亿元，出货量预计增长至 42.08万台。同时，人形机器人正加速从实验室走向商业化量产，成为机器人零部件行业需求增量的来源。根据工信部预测，2026年国内人形机器人整机产量有望突破 10万台。人形机器人对零部件的需求具有“单台用量大、品类多、价值高”的显著特征，单台人形机器人庞大的零部件用量，将以数倍的放大效应传导至上游机器人零部件市场。因此，工业机器人市场的稳步增长与人形机器人产业的量产突破，将共同推动机器人零部件行业进入快速扩容阶段，为本项目机器人精密零部件产品的新增产能提供了明确的下游需求支撑。 发行人本次募投项目预计销量系结合项目规划、产能爬坡情况、下游市场需求、在手订单、现有产品产销率等因素进行谨慎测算，发行人本次募投产品销量测算符合自身业务实际情况及行业特点，相关测算具备谨慎性和合理性。 （四）毛利率测算及合理性 本次募投项目达成后的产品毛利率情况如下：
根据同行业可比公司公开披露数据，发行人本次募投中汽车精密零部件产品毛利率对比具体情况如下：
 |