王府井(600859):王府井重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （经2026年8月27日第十二届董事会第八次会议审议通过） 第一章总 则 第一条为加强王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司《信息披露管理制度》，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其分、子公司，其中子公司是指公司的全资和控股子公司。参股公司应参照适用本制度。 第三条本制度所称重大信息内部报告，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应及时将相关信息向公司董事长、总裁和董事会秘书报告。 第四条公司高级管理人员、总部各部门负责人、分子公司负责人以及公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。前述人员为重大信息内部报告第一责任人。 前述人员可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券信息负责人，并报备公司董事会秘书认可。证券信息负责人与所在单位负责人同样负有报告义务。 公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 上述负有报告义务的人员以下统称为“报告人”。 第五条报告人的主要职责包括： （一）敦促相关工作人员做好重大信息的收集、整理工作； （二）组织编写并提交重大信息内部报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第六条报告人应在第一时间履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并保证提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本制度所称第一时间，是指报告人获知应报告信息的24小时内。对于突发的特别重大信息，报告人应在知晓信息之时即刻以口头或电话方式通知公司董事长、总裁及董事会秘书，并在24小时内以书面方式报告公司。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第八条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第九条公司及其分、子公司和参股企业发生或即将发生以下情形时，报告人应向公司董事会和董事会秘书报告有关信息，具体包括： （一）重大交易事项 1．公司及分、子公司发生或即将发生应报告的交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或租出资产(购物中心、百货店对外出租商铺等正常经营事项除外)； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）证券交易所认定的其他重大交易。 2．上述交易达到下列标准之一的（提供担保及持续性日常关联交易框架协议范围内的交易除外），应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； （4）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3．对外提供担保，不论金额大小，都应及时报告; （二）关联交易事项 1．公司及分、子公司发生或即将发生应报告的关联交易，包括但不限于：（1）本制度第九条规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 2．上述关联交易达到下列标准之一的（持续性日常关联交易框架协议范围内的除外），应当及时报告： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3．与关联人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告。 （三）重大诉讼和仲裁事项 1．公司或分、子公司发生的涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3．证券纠纷代表人诉讼 4．未达到前款标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响，应当及时报告。 （四）重大风险事项，是指公司或分、子公司出现下列可能使公司面临重大风险的情形之一： 1．发生重大亏损或遭受重大损失； 2．发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3．可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； 4．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5．重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6．公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7．公司主要银行账户被冻结； 8．主要或者全部业务陷入停顿； 9．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12．公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13．监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （五）重大变更事项，是指公司或分、子公司发生或拟发生以下重大变更：1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4．公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5．董事长、董事（含独立董事）、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 6．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8．法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 9．任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 12．监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （六）以上未列出或未达到上述报告标准，但报告人判定可能会对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。 第十条公司各部门及分、子公司应按照以下规定持续向公司董事会秘书报告已上报重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就已报告重大事件做出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）已报告重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）已报告重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已报告重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （七）已报告重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应在第一时间将信息报告公司董事会秘书，提供相关文件资料，并持续通报进程： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）监管部门、上海证券交易所认定的其他情形。 第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十三条报告人应以书面形式向公司董事会和董事会秘书报告重大信息，并提供相关资料，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章 重大信息报告程序 第十四条报告人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，以电话、传真、电子邮件或其它最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，并将与信息有关的书面文件报送公司董事会秘书。 报告信息的书面文件、资料须经重大信息报告第一责任人审阅签字后方可报送。 第十五条董事会秘书有权随时向报告人了解报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第十六条公司董事会秘书在收到报告人报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十七条公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十八条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十九条发生瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或报告失实的，公司将视情节轻重对重大信息报告相关人员予以通报批评、扣减薪酬、降职、免职或解聘；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。 第四章 保密义务及责任追究 第二十条报告人以及因任职岗位知悉相关重大信息的人员，对于知悉的重大信息，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，同时应当尽可能将信息的知情者控制在最小范围内。 第二十一条因相关人员工作失职导致公司信息披露违规，受到证券监管机构或者证券交易所的处罚、处分或者监管措施，给公司造成严重影响或者损失的，公司有权按照内部制度追究相关人员的责任。 第五章 附则 第二十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十四条本制度经董事会审议通过后生效，公司原《重大信息内部报告制度（2013版）》废止。 中财网
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