百联股份(600827):国泰海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:百联股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）接受上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“百联股份”“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向百联股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明.......................................................................................1 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................2 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 ...............................................................................................9一、本次交易方案 二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................9 三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................10四、上市公司控股股东对本次交易的意见.....................................................11五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................11六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................12七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................15重大风险提示.............................................................................................................16 一、本次交易相关风险.....................................................................................16 二、本次交易后上市公司面临的风险.............................................................17第一章本次交易概况...............................................................................................18 一、本次交易的背景及目的.............................................................................18 二、本次交易的具体方案.................................................................................21 三、本次交易的性质.........................................................................................21 四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................23五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................23六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.............................................23第二章 上市公司基本情况.....................................................................................31 一、上市公司基本情况.....................................................................................31 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.........................................31三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况.........................................31四、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................32.............................................................................32五、上市公司主要财务数据 六、上市公司控股股东、实际控制人情况.....................................................33七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况.........34第三章 交易对方基本情况.....................................................................................36 一、交易对方基本情况.....................................................................................36 二、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表.................................................................................................................36 三、交易对方产权控制关系、股东基本情况.................................................38四、交易对方下属企业情况.............................................................................39 五、其他事项说明.............................................................................................40 第四章 标的公司基本情况.....................................................................................42 一、标的公司基本情况.....................................................................................42 二、标的公司历史沿革.....................................................................................42 三、标的公司最近三年增减资及股权转让情况.............................................53四、标的公司股权结构及控制关系情况.........................................................54五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况.........................56六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................63七、标的公司下属重要子公司情况.................................................................67八、标的公司最近三年主营业务发展情况.....................................................78九、标的公司主要财务数据及财务指标.........................................................79.........................80 十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 十一、标的资产涉及的人员安置情况.............................................................80十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.........................................................................................................81 十三、本次交易的债权债务转移情况.............................................................81第五章 本次交易的主要合同.................................................................................82 第六章 独立财务顾问意见.....................................................................................84 一、前提假设.....................................................................................................84 .............................................................................84二、本次交易的合规性分析 三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析.....................................88四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析.....................................................................................................89 五、关于本次交易资产交付安排的核查意见.................................................90六、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见.........................................91七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.........................................................................................................91 八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见.............................................94九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明.................................95第七章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.....................................................97一、独立财务顾问内核程序.............................................................................97 二、独立财务顾问内核意见.............................................................................97 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................97附件一：标的公司及其下属企业商标情况...........................................................101释 义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司通过受托管理方式将联华超市纳入合并报表，主营业务范围涵盖百货商店、购物中心、奥特莱斯、连锁超市及专营专卖等商业业态。 本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为参股管理，持有联华超市的权益不受影响。上市公司将进一步聚焦百货商店、购物中心、奥特莱斯等核心优势业态的创新升级与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、数智化建设等重点工作，实现高质量可持续发展，提升内在价值。 同时，本次交易后，联华超市与上市公司合并范围外主体之间的交易不再成为上市公司的关联交易，有利于增强上市公司业务独立性。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2025年审计报告、2026年1-4月财务报表（未经审计）以及德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、百联集团已履行其内部所必需的决策程序； 2、上市公司已召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关的议案； 3、香港证监会就本次交易同意豁免百联集团因终止股份托管而产生的就联华超市股份作出全面要约的义务。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东对本次交易的意见 上市公司控股股东百联集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人减持计划 上市公司控股股东百联集团及一致行动人百联控股、百联全渠道已作出如下承诺： “1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公司拟减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，/ 由此给上市公司及或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”（二）上市公司董事、高级管理人员减持计划 上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺： “1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市公司股份（如持有）的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露义务。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （三）关联方回避表决的安排 在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）股东会表决及网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 1、本次交易摊薄即期回报情况 本次交易前，公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.06元/股、0.06元/股，根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2025年期初完成，上市公司2025年度、2026年1-4月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为0.11元/股、0.07元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施： （1）聚焦主营业务，提升经营质量 本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局，优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （2）坚持规范运作，加强合规治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。 （3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明”。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”。 本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。 （三）标的公司出表产生的相关收益不可持续的风险 本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并范围，上市公司对其持有的15.15%股份按照权益法进行后续计量。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2026 4 30 联华超市系联交所上市公司，以其 年 月 日收盘市值（折合人民币 40,171.30万元）作为公允价值进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司因丧失对联华超市控制权形成投资收益10,176.47万元（未经审计），该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。 （四）本次交易上市公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险 截至本报告出具日，上市公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在积极开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，可能存在无法在《托管协议之终止协议》生效前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司提前偿付的风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）标的公司不再纳入合并报表范围导致的经营规模下降风险 本次交易完成后，联华超市将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模及营业收入等财务指标将一定程度下降。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年初完成，上市公司2025年度总资产将由568.68亿元下降31.42%至389.97亿元，营业总收入将由247.85亿元下降77.07%至56.83亿元。提醒广大投资者关注上市公司存在因标的公司不再纳入合并范围而导致经营规模下降的风险。 （二）标的公司经营业绩波动风险 本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，但上市公司仍继续持有其15.15%股份，后续按照权益法核算。 当前，连锁超市行业整体面临增长节奏放缓、市场竞争加剧的外部环境。联华超市正持续推进网点布局优化、业态升级调整、供应链效能提升与数字化运营建设，主动适配市场变化与消费趋势，但其转型成效的释放与经营表现的提升受宏观消费环境、区域市场变化等多重因素影响存在不确定性，经营表现可能存在波动，进而对上市公司经营业绩产生一定影响，提请广大投资者关注。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、《托管协议》签订背景 2015年，为实现联华超市主营业务改革及转型、引入战略投资者，百联股份向永辉超市股份有限公司出售其间接持有的联华超市23,702.94万股股份（占比21.17%），股份转让完成后，百联股份持有联华超市22,420.80万股（占比20.03%）；同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署《托管协议》，受托管理百联集团持有的联华超市25,416.00万股股份（占比22.70%）、托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）及托管期内获得的配售股份，行使除资产收益权和处置权以外的股东权利。 据此，在“股份转让+受托管理”交易完成后，百联股份控制联华超市有表决权股份47,836.80万股（占比42.73%），仍纳入合并报表范围。 2025 2 36,000.00 年 月，百联集团以现金认购联华超市 万股增发股份，按照 《托管协议》约定，该等股份亦托管给百联股份。至此，百联股份控制联华超市有表决权股份合计83,836.80万股，占比56.66%。 百联股份控制联华超市有表决权股份变动情况 单位：万股
2、零售行业市场竞争升级，连锁超市业态经营承压 当前，中国实体零售行业总体进入存量市场。随着消费者购物习惯改变、电商崛起、新零售业态日趋多元化以及市场竞争加剧，新兴零售业态不断分流市场份额；叠加租金、人工、物流仓储等高昂运营成本，传统连锁超市行业普遍面临差异化打造困难、盈利空间持续压缩的困境。此外，伴随业内品牌企业逐步进行门店调改，新增场地投资、铺货以及闭店退租费用等都将进一步加大企业经营及转型压力。 3、政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量 2024年以来，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等国家层面系列政策出台，明确央国企上市公司聚焦主业，从提高发展质量、并购重组等举措加强市值管理工作。 2025年4月，上海市国资委印发《关于加强我市国有控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求国有上市公司聚焦主责主业，推动企业内在价值与资本市场估值双向平衡，实现经营质量提升、核心竞争力增强、市场价值体现的良性循环；支持上市公司围绕提高主业竞争优势等实施并购重组。 （二）本次交易的目的 1、践行国有上市公司市值管理与高质量发展要求 近期上海市国资委先后印发推动地方国资国企并购重组高质量发展、加强国有控股上市公司市值管理等系列文件，支持市属国企依托上市平台优化产业布局。 百联股份作为上海市国资委直属的大型商业零售集团，始终以落实国资监管要求、助力上海国际消费中心城市建设为己任。通过本次终止联华超市股份托管，进一步集中资源聚焦战略发展核心优势业务，优化上市公司资产布局，增强投资者信心，推动内在价值与市场市值协同提升，是严格践行国资改革部署、契合自身发展定位的必然要求。 2、聚焦核心优势主业，落实经营发展战略 当前，国内零售行业处于业态深度重构、存量竞争加剧的发展周期，行业头部企业通过深耕优势赛道、集中资源保持竞争优势。百联股份作为国内领先的商业零售上市平台，优势禀赋与战略重心集中于百货、购物中心、奥特莱斯业务，目前正处于业态升级、数字化转型、品牌焕新的关键阶段，需集中资金、管理、人力等优质资源保障战略落地。 本次交易完成后，上市公司可减少对超市业态管理投入与资源分散，全面聚焦主责主业转型升级，将核心要素投向标杆商业升级、供应链优化、商业系统迭代与AI全域赋能为代表的数智化建设等重点工作，顺应行业高质量发展导向，夯实长期可持续发展的根基。 3、优化资本结构，增强盈利韧性 近年来，受消费业态升级、市场竞争加剧、刚性成本攀升等多重因素影响，联华超市经营业绩承压。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完2025 61.23% 43.67% 成后，上市公司 年末资产负债率由 降至 ；当期毛利率由 24.90%提升至48.72%；净利润由55,486.10万元增至73,253.43万元。故本次交易实施有利于公司进一步优化资本结构，增强整体盈利韧性，符合全体股东的利益。 4、优化公司治理体系，实现权责利统一 截至2026年4月末，百联股份直接持有联华超市15.15%股份，同时通过受托管理百联集团持有的41.51%股份，合计控制56.66%表决权，纳入合并报表范围。通过本次交易，可实现上市公司对联华超市股权比例与表决权、经营管理与利润分配相统一，进一步优化上市公司治理运作体系。 5、减少关联交易规模，增强上市公司独立性 本次交易完成后，联华超市与上市公司合并报表范围之外主体之间的业务往来不再视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将有所下降。根据德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年度关联销售金额将由12,560.26万元下降至2,702.57万元，关联采购金额由54,972.64万元下降至25,143.92万元，有利于增强上市公司独立性。 二、本次交易的具体方案 为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股份的受托管理。 本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。百联股份按照股权比例享有联华超市的股东权益不受影响，百联股份净利润、每股收益指标增加，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。 本次交易构成重大资产重组，交易方式为《重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后，上市公司不再将联华超市纳入合并报表范围。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 除本次交易外，本次交易前十二个月内，联华超市的全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司向本次交易对方百联集团的全资孙公司上海动燃实业有限公司出售上海世纪联华超市杨浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股权。交易双方均受百联集团控制，杨浦世纪联华与本次标的资产属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。 上述资产出售事项于2025年11月19日经上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过，该事项未达到上市公司股东会审议标准。该资产出售事项已于2026年1月19日办理完成相关工商变更登记。 交易时杨浦世纪联华、联华超市最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元
杨浦世纪联华数据为经审计的截至2024年末资产总额、资产净额及2024年度营业收入。 注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。 由上表，杨浦世纪联华、联华超市经审计的最近一年的营业收入达到第一次交易时上市公司最近一个会计年度合并财务报表相应财务数据的50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方百联集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。 在本次交易正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份或购买资产，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次重组对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响情况详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明
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