百联股份(600827):百联股份第十届董事会第二十六次会议决议
证券代码：600827 900923 编号：临2026-048 上海百联集团股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2026年8月28日（周五）在公司22楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长张申羽主持，会议经审议一致通过了以下议案： 一、《2026年上半年工作总结和2026年下半年工作计划》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 二、《2026年半年度报告全文及摘要》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 三、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于对百联集团财务有限责任公司风险评估报告的公告》（临2026-049） 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 关联董事李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 四、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的关联交易，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司治理制度的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海百联集团股份有限公司关联交易管理办法》进行修订及完善。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 五、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 六、《关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案》（逐项表决）1、交易方式 百联股份与百联集团终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股份的受托管理。本次交易完成后，联华超市不再纳入百联股份合并报表范围。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 2、交易标的 本次交易的交易标的为百联集团持有并委托百联股份管理的联华超市61,416.00万股股份（占联华超市总股本的41.51%）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 3、交易对方 本次交易的交易对方为百联集团。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 4、交易价格及定价方式 本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 5、期间损益归属 本次交易不涉及过渡期的期间损益归属安排。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 6、办理权属转移的合同义务和违约责任 本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及办理标的资产权属转移。自百联集团与百联股份《关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》生效之日起，百联集团与百联股份于2015年4月共同签署的《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”）解除，百联集团不再将其持有的联华超市61,416.00万股股份委托百联股份管理，双方在《托管协议》项下的权利义务关系终止，双方均不再受《托管协议》约束。《托管协议》有效期内，双方均已适当履行了《托管协议》项下的义务，不存在违约行为，双方在《托管协议》项下不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 7、决议有效期 公司关于本次交易的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 七、《关于<上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提交审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 八、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》 为本次交易，公司拟与百联集团签署附条件生效的《关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》。 《关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》的主要条款详见《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》中“第五章本次交易的主要合同”。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 九、《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易对方百联集团为公司控股股东，系公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十一、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十二、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十三、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十四、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十五、《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十六、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十七、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》为本次交易之目的，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对联华超市相关财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报告》；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的相关备考合并财务报表进行审阅，并出具了相关《审阅报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十八、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将积极采取相关填补措施，保护中小股东权益。公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（临2026-050）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 十九、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 二十、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 二十一、《关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案》 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于本次交易后预计新增日常关联交易的公告》（临2026-051）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 二十二、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为公司本次交易，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及公司股东会决议，结合市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会决议及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 2、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定以及市场情况，对本次交易方案进行补充、调整、修改或终止，并修改、签署相关协议及其他法律文件；3、起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和其他法律文件，办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复； 4、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构及法律顾问等证券服务机构； 5、办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续；6、采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。 同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权事项转授予董事长或其指定人士办理，转授权有效期同上。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事张申羽女士、李劲彪先生、周昱先生、陆红花女士、曹海伦先生对该项议案回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 二十三、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定的要求，本次交易尚需提交公司股东会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项，授权董事长确定具体召开时间、地点等具体事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。 具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（临2026-052）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案三、五至议案二十三经公司第十届独立董事2026年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会；上述议案二至议案三、议案五至议案二十二经公司第十届审计委员会2026年第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；上述议案六、议案七经公司第十届战略委员会2026年第四次会议审议通过。 特此公告。 上海百联集团股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十九日 中财网
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