[年报]联创光电(600363):联创光电独立董事关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函回复的独立意见
独立董事关于公司2025年年度报告信息披露 监管问询函回复的独立意见 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于前日收到上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0811号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，并对相关问题进行了回复。我们作为公司的独立董事，针对以下问题及回复意见如下： 一、年报及相关公告显示，公司2025年末预付款项余额0.73亿元，同比增长443.42%，主要系预付原材料款增加所致；第一、二名预付对象南昌朝玉京商贸有限公司（以下简称朝玉京）、江西达一特贸易有限公司（以下简称达一特）余额分别为0.42亿元、0.1亿元，期初不在前五名。年审会计师对公司2025年财务报告出具保留意见，涉及子公司江西联创光电营销中心有限公司（以下简称营销中心）预付款项的支付和部分退回情况，年审会计师无法判断前述款项以及业务合作的商业实质。同时，公司2025年内部控制评价未将营销中心纳入评价范围，但年审会计师对公司财务报告内部控制出具标准无保留意见。 请公司补充披露：（一）2024年末、2025年末前五名预付对象的具体情况，包括名称、注册资本及人员规模、预付金额及业务背景、相关采购金额及具体预付政策、期后结转情况等，说明2025年末预付款项余额大幅增长的原因及合理性，并说明相关交易对方与公司、董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，如有请说明具体情况；（二）2025年内预付款项的月均支付金额、退回金额、最高发生额和月末余额，并单独列示朝玉京、达一特、支付额前五大的前述明细内容，对应业务背景、交易内容、货物交付或款项退回情况、交易对方与公司控股股东的关联关系，说明交易金额与公司相关业务规模、供应商规模的匹配性，并说明款项退回的原因及合理性；（三）结合前述问题，说明尚未交付货物的预付款项、大额退回预付款对应的业务往来是否具有商业实质，相关款项的具体用途及流向，是否存在被公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形；（四）未将营销中心纳入2025年内部控制评价的原因及合理性，并结合前述情况说明公司对财务报告内部控制有效性的认独立董事意见： 我们作为公司第九届董事会独立董事，均于2025年12月31日才开始履职。此外，鉴于目前公司已确认2026年上半年营销中心及数智科技对公司构成非经营性资金占用且证监会已立案调查，基于现有材料，我们无法对2025年度内部控制评价范围的合理性以及2025年末财务报告内部控制是否有效作出确认，该事项以证监会立案调查结论为准。除此之外，对于上述其他3个问题，我们认可公司的回复内容，营销中心的预付款项类贸易业务涉嫌通过向交易方预付款项方式发生非经营性资金往来。截止2026年上半年末，营销中心及数智科技合计预付账款余额为169,204.22万元尚未退回，构成非经营性资金占用。由于我们取得证据有限，难以判断公司上述回复的完整性和准确性，我们认为应以证监会立案调查结果为准。 二、年报及相关公告显示，2025年末公司货币资金余额25.60亿元，其中银行承兑汇票保证金等受限货币资金0.75亿元，短期负债、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计20.69亿元，同比增长49.71%；报告期内公司产生利息收入、利息费用分别为0.18亿元、0.69亿元。目前公司控股股东质押比例超75%，未来一年内将到期的质押股份对应融资余额为8.20亿元。 （一）货币资金的存放银行支行名、金额、存放类型、月均存款余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；结合公司控股股东质押资金用途，以及控股股东、实际控制人及其关联方在前述银行的存贷款情况，说明是否存在共管账户、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。 独立董事意见： 我们对公司货币资金的存放银行支行名、金额、存放类型、月均存款余额等情况进行了核对，公司利息收入与存款规模整体匹配；截至2025年12月31日，公司为江西省电子集团有限公司子公司江西联创超导技术有限公司提供6,798万元连带责任保证担保。公司货币资金存放的银行分支机构，与控股股东、实际控制人及其关联方的存贷银行大部分不一致，公司货币资金与控股股东、实际控制人及其关联方不存在共管账户，但存在与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情形。除公司于2026年4月29日第九届董事会第三次会议及2026年5月21日公司2025年度股东会审议通过的对江西联创超导技术有限公司的关联担保外，不存在向其提供其他担保、保证等任何形式的利益倾斜的情形，具体以中国证监会立案调查结果为准。 光源及应用产品、智能控制产品、光电通信与智能装备线缆及金属材料产品等。2023年至2025年，激光系列和传统LED芯片产品分别实现营业收入1.79亿元、0.79亿元、3.37亿元，毛利率分别为49.81%、-2.82%、20.26%，变动幅度均较大；同期，智能控制产品分别实现营业收入19.79亿元、18.76亿元、16.62亿元，毛利率分别为20.63%、25.03%、27.89%，二者变动趋势相反。背光源及应用产品实现收入8.73亿元、9.37亿元和11.45亿元，毛利率分别为3.29%、3.93%和7.17%。 （一）分业务列示2023年至2025年各年度前五大客户、供应商的名称、交易内容、交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明公司与上述供应商和客户之间是否存在关联关系或其他资金、业务往来，如是，详细说明交易背景、定价及其合理性。 独立董事意见： 我们核对了公司2023年至2025年各年度前五大客户、供应商与公司的合同签订、款项支付、货物交付等情况，并对这些客户、供应商与公司的交易背景、定价情况等进行了了解。我们认为，公司与上述前五大客户、供应商之间为正常经营往来，交易定价合理，交易背景具备商业实质，不存在关联关系或其他资金、业务往来。 （二）背光源及应用产品毛利率持续处于极低水平的具体原因，公司持续开展该低毛利业务的主要商业考量；列示该业务项下前十大采购、销售合同对应的资金流水情况，包括交易对手方、货款支付时间及金额、货物交付时间及签收情况、销售回款时间及金额，说明是否存在采购付款与销售回款在时间、金额或交易对手方之间异常关联的情形，是否存在资金通过供应商流转后最终回流至公司关联方的情形。 独立董事意见： 我们核对了联创致光和深圳联志前十大采购、销售合同、对应款项支付情况，并对涉及交易对手方的公开信息进行了查询。我们认为，公司背光源业务开展具有商业合理性，公司与交易对手方之间不存在异常关联关系，未发现公司存在资金通过供应商流转后最终回流至公司关联方的情形。 四、年报及前期公告显示，2024年末至2025年末，公司应付账款余额分别为9.64亿元、8.11亿元，主要为应付材料款、应付长期资产采购款等；其他应付款余额分别为0.54亿元、1.70亿元，2025年末金额大幅增加，其中“往来款”余额1.30亿元，同比增（一）2024年末、2025年末其他应付款中“往来款”的主要交易对手方名称及关联关系、交易金额、交易内容与业务背景等，并说明2025年末往来款余额大幅增加的原因及合理性。 独立董事意见： 我们核查了2024年末、2025年末其他应付款中“往来款”的主要交易对手方名称及关联关系、交易金额、交易内容与业务背景等，公司2025年末往来款余额大幅增加的原因主要是向江西省创新创业服务有限公司退回用于收购江西联创光电营销中心有限公司的股权转让款，且期后经双方友好协商终止该转让事宜后对方已全额退回款项。我们认为2025年末往来款余额大幅增加具有合理性。 江西联创光电科技股份有限公司 独立董事：郭亚雄、袁明圣、邓波 二〇二六年八月二十八日 中财网
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