渤海汽车(600960):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
渤海汽车系统股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为深度落实渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）的发展部署，扎实践行整零协同、乘商协同发展战略，公司拟与间接控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”)控股子公司北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）共同投资设立围绕商用车领域开展注塑业务的合资公司。 ? 合资公司注册资本拟为6,000万元人民币，福田汽车和公司分别持有合资公司60%和40%的股权，即福田汽车认缴出资3,600万元人民币，公司认缴出资2,400万元人民币，福田汽车为合资公司控股股东。合资公司名称为“山东智塑汽车零部件有限公司”（拟定名，最终以市场监督管理机关核准的名称为准，以下简称“山东智塑”）。 ? 福田汽车系公司间接控股股东北汽集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在实质性同业竞争情况。 ? 公司本次对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次对外投资不会对公司当前经营情况和财务状况构成重大影响。本次关联交易已由独立董事专门会议进行了事前审议，并经公司第九届董事会战略委员会讨论，由公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，该交易无需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露之日，公司与福田汽车发生的交易均为日常关联交易，并且已履行日常关联交易相关审批，目前双方交易金额未超过年度预计金额。 除此之外，过去12个月内，公司未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。 ? 截至本公告披露之日，合资公司山东智塑尚未设立，需履行必要的备案、登记等手续，具体实施情况和进展尚存不确定性。合资公司设立后，在后续运营中可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资不达预期等风险，敬请各位投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为深度落实公司的发展部署，扎实践行整零协同、乘商协同发展战略，公司拟与福田汽车共同投资设立开展注塑业务的合资公司山东智塑。山东智塑的注册资本拟为6,000万元人民币，福田汽车持有其60%股权，认缴出资3,600万元人民币，公司持有其40%股权，认缴出资2,400万元人民币，双方拟在2026年10月31日前以自有资金完成出资认缴。 2、本次交易的交易要素
（三）福田汽车系公司间接控股股东北汽集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在实质性同业竞争情况。 （四）截至本公告披露之日，公司与福田汽车发生的交易均为日常关联交易，并且已履行日常关联交易相关审批，目前双方交易金额未超过年度预计金额。除此之外，过去12个月内，公司未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、关联方基本情况 （1）关联方基本情况
单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与福田汽车共同投资设立开展注塑业务的合资公司山东智塑。山东智塑的注册资本拟为6,000万元人民币，福田汽车持有其60%股权，认缴出资3,600万元人民币，公司持有其40%股权，认缴出资2,400万元人民币，双方拟在2026年10月31日前以自有资金完成出资。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）新设公司基本情况 合资公司拟设立于山东省潍坊市，拟定名称为“山东智塑汽车零部件有限公司”，最终以当地市场监督管理部门核准名称为准。合资公司注册资本为6,000万元人民币。 合资公司将围绕商用车领域开展注塑业务，即为福田汽车及其下属公司配套生产内、外饰件以及为供应商提供在生产、物流过程中使用的物流器具产品。 公司经营范围：一般项目：塑料制品制造；生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （2）股东投资情况 福田汽车与渤海汽车共同出资成立合资公司，福田汽车以自有资金出资3,600万元，持股60%，渤海汽车以自有资金出资2,400万元，持股40%。 单位：万元
合资公司股东会是其权力机构，股东会的职权及其议事规则由合资公司章程具体规定。合资公司设董事会，董事会成员为5人。其中，福田汽车提名3名董事，公司提名2名董事（含董事长1名），提名后由股东会选举产生董事，对股东会负责。董事长应经全体董事超过半数表决通过选举产生。合资公司管理层的人员安排以双方签订的合资合同及合资公司章程为准。 （三）出资方式及相关情况 双方股东出资方式为现金出资，资金来源为自有资金（不含募集资金）。 四、关联对外投资合同的主要内容 公司拟与福田汽车就设立合资公司签订投资合同及公司章程，投资合同的主要内容如下： （一）组织形式：有限责任公司 （二）注册资本：人民币6,000万元 （三）出资方式、出资额、出资期限和持股比例： 福田汽车以货币认缴出资3,600万元，占合资公司注册资本的60%，一次性出资到位。公司以货币认缴出资2,400万元，占合资公司注册资本的40%，一次性出资到位。合资公司注册资本于2026年10月31日前出资到位。 （四）股东会 合资公司股东会由双方组成。股东会是合资公司的权力机构，依照《公司法》及其他有关规范性文件和章程规定行使职权并履行义务。股东会的职权及其议事规则由合资公司章程具体规定。 （五）董事会 合资公司设董事会，董事会成员为5人。其中，福田汽车提名3名董事，公司提名2名董事（含董事长1名），提名后由股东会选举产生董事，对股东会负责。董事长应经全体董事超过半数表决通过选举产生。 （六）合资公司不设监事会、不设监事，不设审计委员会。 （七）经营管理层设置 合资公司实行董事会领导下的经理负责制，由经理在章程及董事会授权范围内独立自主的开展日常经营管理活动。合资公司设一名经理，一名副经理，一名财务总监，一名财务副总监。其中，经理、财务总监由福田汽车推荐，副经理、财务副总监由公司推荐，由董事会决定聘任或解聘前述人员。公司经营管理机构及其职权由合资公司章程具体规定。 （八）合资公司的合资期限为长期。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性 公司本次与关联方共同设立合资公司，是公司立足主业、扎实践行整零协同、乘商协同发展战略的重要战略布局，进一步拓展商用车配套业务，支撑公司“十五五”战略目标的实现。本次关联交易不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响。 本次关联交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源非公司提供，不会影响公司的独立性。 本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价，公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。 （二）关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况。 （三）本次交易完成后，公司将根据自身需求与合资公司及共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。 （四）本次拟成立的合资公司将围绕商用车领域开展注塑业务，即为福田汽车及其下属公司配套生产内、外饰件以及为供应商提供在生产、物流过程中使用的物流器具产品，与公司当前主营业务不同，不存在实质性同业竞争情形。 （五）本次交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 六、对外投资的风险提示 截至本公告披露之日，合资公司山东智塑尚未设立，需履行必要的备案、登记等手续，具体实施情况和进展尚存不确定性。合资公司设立后，在后续运营中可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资不达预期等风险，敬请各位投资者注意投资风险。 公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，坚持规范运作，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月27日召开2026年第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司，符合公司发展战略；本次交易定价遵循市场原则，公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形；交易资金的支出，不会影响公司的正常生产经营。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）战略委员会审议情况 公司于2026年8月28日召开第九届董事会战略委员会2026年第七次会议，讨论审议了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，但因关联董事回避表决，无法形成有效决议直接提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年8月28日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》。 特此公告。 渤海汽车系统股份有限公司董事会 2026年8月29日 中财网
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