凯旺科技(301182):第四届董事会第五次会议决议
河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2026年8月27日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。会议通知已于2026年8月17日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：吴玉辉通讯表决方式出席会议）。公司董事会秘书邵振康及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长陈海刚召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司2026年半年度报告及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并结合自身实际情况，公司编制完成《2026年半年度报告》及其摘要。公司董事认真审议了公司2026年半年度报告及其摘要，认为报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （二）审议通过《关于公司<2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范》等有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （三）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下： 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.2：发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.3：发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.4：定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.5：发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由2025年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.6：本次发行的限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.8：股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.9：募集资金数额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过13,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 议案4.10：决议有效期 本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本议案4.1至4.10已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （六）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （八）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发〔2014〕17号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发〔2013〕110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）》等相关文件的要求及公司2025年年度股东会的授权，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （九）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2026年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （十）审议通过《关于制定公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （十一）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 根据最新《上市公司募集资金监管规则》，需对公司《募集资金管理办法》中相关条款进行修订，公司已编制修订后的《募集资金管理办法》。经与会董事审议，同意通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （十二）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司相关制度进行，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），交易定价公允，符合市场原则。 金需求，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门及审计委员会审议通过。 关联董事陈海刚、柳中义回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （十三）审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》经与会董事审议，同意通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，公司董事会提议于2026年9月15日召开公司2026年第二次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 三、备查文件 1、《河南凯旺电子科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；2、《河南凯旺电子科技股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议决议》3、《河南凯旺电子科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》；4、《河南凯旺电子科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议》。 特此公告。 河南凯旺电子科技股份有限公司 董事会 2026年8月28日 中财网
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