锦浪科技(300763):董事会秘书工作细则（2026年8月）
董事会秘书工作细则 （2026年8月） 第一章总则 第一条 为了促进锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上“ ” 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规、规范性文件和《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二章董事会秘书的地位、任职资格 第二条 公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事与董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第四条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未届满； （六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的聘任与解聘 第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第七条 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 前款规定的期间，以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第九条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则第五条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、证券交易所其他规定和《公司章程》等，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章董事会秘书的职责 第十三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （五）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （六）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 （七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程的规定。 （八）董事会秘书负责上市公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （九）董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，定期核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （七）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第五章董事会秘书的工作程序 第二十条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十一条监管部门及证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章董事会秘书的考核评价与责任追究 第二十二条董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效考核规定执行。 第二十三条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责依法得到执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十四条公司发现董事会秘书未按照法律、法规和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十五条董事会秘书履行职责时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二十六条董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十七条董事会秘书在聘任时应签订保密协议，承诺在其任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第七章附则 第二十八条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则如与国家此后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十九条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十条本细则解释权属于公司董事会。 中财网
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