星云股份(300648):董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则（包括该等法律、法规、规章不时的修订）以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本规则。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。 提名委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销提名委员会的该项决议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应过半数，其中至少包含一名不同性别的董事。提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，由董事会过半数选举产生。 当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不存在《公司法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三年内不存在被公司股票上市地证券监管机构及交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》、本规则规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。 提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去提名委员会委员资格，并由董事会按规定补足提名委员会委员人数。 如提名委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或提名委员会委员职务，从而将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任提名委员会委员产生之日。 第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。 第十条 《公司法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要行使下列职权：（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）根据公司的需要，遴选合格的董事、高级管理人员人选； （五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的意见或建议； （六）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议； （七）物色具备合适资格可担任董事的人士，对董事候选人人选进行资格审核并提出建议； （八）评核独立董事的独立性； （九）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审核并提出建议；（十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成决议连同相关议案报送董事会审议批准。 第十三条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：（一）提名委员会与公司人力资源部门、业务部门或职能部门等有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况； （二）提名委员会可在本公司或其子公司、参股公司内部以及人才市场等遴选合格的适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选； （三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核； （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十四条 提名委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十五条 公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。 对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。 第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十七条 公司董事会、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求提议召开不定期会议。 第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。 除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 除《公司章程》或本规则另有规定外，若提名委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 召开提名委员会会议，原则上应当在会议召开 3日前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。 情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，提名委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十二条 提名委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会务联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条 提名委员会召开会议，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3日（或协定的其他时间内）将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意，可豁免前述期限要求。 第二十四条 提名委员会召开会议，采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十五条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。应提名委员会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 担任提名委员会委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。 第二十八条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。 提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第三十条 提名委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十三条 提名委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的形式进行，也可以采取集中审议、依次表决的形式进行（即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决）。 第三十四条 提名委员会认为有必要的，可以要求与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况、发表意见或接受询问。 第三十五条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，会议主持人应当指定公司工作人员及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。 未依照法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。 第三十九条 提名委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十一条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，提名委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。 委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表妥善保存。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。 第四十三条 提名委员会会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点（如有）； （五）每一议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10年。 第四十五条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 工作评价 第四十六条 提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评价，公司各相关部门、下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向提名委员会提供所需资料。 第四十七条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录； （五）公司公告的信息披露文件； （六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。 第四十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。 第四十九条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评价。 第五十条 提名委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。 第八章 附则 第五十一条 本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”“少于”不含本数；独立董事的含义与《联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第五十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本规则的规定与法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或与《公司章程》的规定如有抵触的，应当依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。 第五十三条 本规则经公司董事会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 第五十四条 本规则由公司董事会负责修订和解释。 福建星云电子股份有限公司董事会 2026年 8月 中财网
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