星云股份(300648):反舞弊、反腐败、反贿赂及举报管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
反舞弊、反腐败、反贿赂及举报管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 “ ” 第一条为加强福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）治理和内部控制，防范舞弊、腐败、贿赂及其他违法违规或不当行为，建立健全举报、调查及处理机制，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条反舞弊、反腐败、反贿赂工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及员工的职业行为，使公司全体员工严格遵守相关法律、行业规范和准则、公司规章制度及职业道德，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。公司鼓励董事、高级管理人员、员工及其他与公司有往来的相关方对涉嫌舞弊、腐败、贿赂及其他违法违规或不当行为进行举报。 第三条反舞弊、反腐败、反贿赂的合规要求为：公司在从事商业活动的过程中，始终坚持专业、透明、诚信、公平的原则，并致力于建立健全反舞弊、反腐败、反贿赂的合规体系，实施和执行有效的管控制度，打击一切损害公司利益和公共利益的舞弊、腐败、贿赂行为。公司及其员工均应严格约束各自的经营管理行为和职务行为，确保行为符合以下要求： （一）遵守国家有关反舞弊、反腐败、反贿赂的法律法规、规章制度及其他规范性文件； （二）符合高标准的商业道德，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则； （三）禁止为获取不正当的竞争优势，向国家工作人员、商业伙伴的员工或代表、代理，以及其他影响交易的人直接或间接地提供贿赂，或承诺、参与或者授权提供贿赂； （四）禁止直接或间接地索要、获取、同意获取或收受贿赂； （五）禁止实施达成贿赂的中介行为，包括但不限于介绍、交付或以其他任何方式协助达成贿赂； （六）禁止损害公司利益的舞弊行为和其他不正当竞争的行为。 第四条本制度适用于公司及其分公司、控股子公司，以及公司董事、高级管理人员和员工。本制度规定的举报机制同时适用于与公司有业务往来的客户、供应商及其他相关方。 第二章反舞弊、反腐败、反贿赂的概念及形式 第五条舞弊是指通过欺骗等不正当手段意图获取某种形式的财务或个人利益或使公司及股东蒙受损失的不当行为，包括但不限于欺骗、侵吞、贿赂、伪造、勒索、盗窃、串谋、挪用、盗用、虚假陈述、隐瞒重大事实及串通等。 公司的任何商业活动中，禁止以下舞弊行为： （一）通过欺骗或滥用职位或职权取得财务利益或任何其他利益； （二）涉及利益冲突或获取个人利益的未经授权交易活动； （三）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；（四）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产； （五）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； （六）故意隐瞒、错报交易事项； （七）泄露公司的商业或技术秘密； （八）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利害关系人进行任何形式的谋利活动； （九）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动； （十）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益； （十一）其他损害公司利益的舞弊行为。 第六条贿赂是指为谋取不正当利益或其他不当目的，直接或间接提供、承诺、给予、索取或收受财物或其他利益的行为。本公司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为： （一）违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予现金或物品；（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益； （三）提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动； （四）提供各种会员卡、消费卡（券）、购物卡（券）和其他有价证券；（五）提供房屋、汽车等物品； （六）提供干股或红利； （七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益；（八）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂行为。 第七条不论是在中国香港、中国大陆或其他地区，所有董事及员工在执行公司事务时，均不可向任何人士索取、接受或提供贿赂，并必须遵守《防止贿赂条例》及公司经营所涉司法辖区的所有与反贿赂相关之适用法律、法规及规则。 第八条本制度所称其他违法违规或不当行为，包括但不限于： （一）违反适用法律、法规、规章、规范性文件或监管规定的行为；（二）涉及会计、审计、财务报告或内部控制的重大不当行为； （三）违反公司内部规章制度或职业道德规范的行为； （四）可能严重损害公司、股东、投资者、员工、客户或其他相关方合法权益的行为； （五）故意隐瞒上述行为的行为； （六）其他依法或依照公司有关规定应当予以调查、处理的不当行为。 第三章反舞弊、反腐败、反贿赂的职责与分工 第九条董事会负责监督公司反舞弊、反腐败、反贿赂及举报机制的建立健全和有效实施，督促管理层建立良好的合规文化和内部控制体系。审计委员会负责监督公司反舞弊、反腐败、反贿赂及举报机制的建立和实施，定期检讨有关机制的有效性，并根据需要向董事会提出改进建议。 第十条公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊、腐败、贿赂及其他违法违规或不当行为发生的机会，并对舞弊、腐败、贿赂行为采取适当有效的补救措施，接受董事会审计委员会的监督。 第十一条公司内部审计机构根据公司内部职责分工，负责或协调开展反舞弊、反腐败、反贿赂及举报相关工作，主要职责包括： （一）受理、登记及妥善保存举报； （二）对举报事项进行初步评估，并根据事项性质组织、协调或参与调查；（三）按照本制度规定向管理层、审计委员会或董事会报告有关情况；（四）跟踪有关整改措施的落实情况； （五）其他相关工作。 第十二条公司各部门、分公司及控股子公司应积极配合舞弊、腐败、贿赂及其他违法违规或不当行为的调查、取证及整改工作，并根据本制度及公司内部职责分工落实相关工作。 第四章反舞弊、反腐败、反贿赂的预防与控制机制 第十三条公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊、反腐败、反贿赂的企业文化环境，让员工从主观上降低舞弊、贿赂意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估舞弊、贿赂风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低舞弊、贿赂发生的可能性；持续加强舞弊、贿赂调查机制，并接受来自董事会和审计委员会的监督。 第十四条公司反舞弊、反腐败、反贿赂的具体措施包括但不限于： （一）公司董事和公司高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项制度，督促和推进公司建立健全各类反舞弊、反腐败、反贿赂内控机制； （二）公司的反舞弊、反腐败、反贿赂政策、程序及有关措施应在公司内部进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其遵守行为准则； （三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工清楚公司对防止舞弊、贿赂行为的严肃态度和员工自己在反舞弊、反腐败、反贿赂方面的责任，努力提高反舞弊、反腐败、反贿赂意识和技能，正确处理工作中发生的利益冲突和诱惑； （四）公司可根据岗位性质及风险情况，对拟聘用或晋升至重要岗位的人员开展必要的背景调查； 公司反舞弊、反腐败、反贿赂的相关要求； （六）公司鼓励员工及其他相关方对涉嫌舞弊、腐败、贿赂的行为进行举报。 第十五条公司应结合业务特点和风险情况，合理配置反舞弊、反腐败、反贿赂工作所需资源，定期或不定期评估相关风险及内部控制制度运行的有效性，并根据评估结果持续完善相关内部控制措施。 第五章举报机制 第十六条公司鼓励董事、高级管理人员、员工以及客户、供应商等与公司有业务往来的相关方（以下统称“举报人”），基于诚信就其知悉或合理怀疑的舞弊、腐败、贿赂及本制度规定的其他违法违规或不当行为进行举报。 举报人无需提供确凿证据，但应有合理理由相信相关行为已经发生、正在发生或可能发生，并尽可能提供有关事实和资料。举报事项最终未获证实的，不因此视为虚假或恶意举报。 第十七条公司接受实名或匿名举报，并对举报人的身份及举报信息予以严格保密。公司鼓励举报人在条件允许的情况下提供有效联系方式，以便公司进一步了解有关情况或反馈处理进展。 第十八条举报人可以通过信函、电子邮件、电话或公司公布的其他举报渠道进行举报。具体举报渠道及联系方式由公司另行公布。 第十九条如举报事项涉及内部审计机构负责人，或其与举报事项存在利益关系或其他可能影响独立处理的情形，举报人可直接向审计委员会主席举报。 涉及审计委员会主席本人或其存在利益冲突的，应向董事长或审计委员会其他适当成员举报。涉及公司高级管理人员或其他存在利益冲突的情形，审计委员会可以根据实际情况直接组织或指定适当人员开展调查。 第二十条公司对举报人的身份、举报内容以及调查过程中获取的有关信息予以严格保密，但法律法规另有规定、依法向监管机构、执法机关或其他有权机关提供有关信息的除外。 公司禁止对基于诚信进行举报、协助调查或者拒绝参与违反本制度行为的人员实施任何形式的报复、歧视或其他不利措施。任何人员违反前述规定的，公司将根据适用法律法规及内部规章制度予以处理。 第六章调查、整改与处理 第二十一条公司内部审计机构根据举报事项的性质和严重程度组织、协调或参与调查，并可以根据实际情况提请相关职能部门参与。调查人员与举报事项存在利益关系或其他可能影响独立调查情形的，应当回避。 第二十二条根据举报事项的性质和复杂程度，公司可以聘请律师事务所、会计师事务所或其他外部专业机构协助调查。 第二十三条调查过程中发现重大舞弊、腐败、贿赂或其他重大违法违规行为的，应根据事项性质及严重程度及时向管理层、审计委员会或董事会报告；涉及管理层成员或存在其他利益冲突情形的，应直接向审计委员会或董事会报告。 第二十四条如调查发现涉嫌违法犯罪的，公司应根据适用法律法规的规定处理，并在必要时向有权机关报告或移送。 第二十五条公司内部审计机构负责跟踪有关整改措施的落实情况，相关责任部门应在规定期限内完成整改并反馈整改情况。重大事项的整改情况应根据事项性质向审计委员会或董事会报告。 第二十六条举报人应基于诚信进行举报。对于经查明属于故意捏造事实、恶意诬告或以其他不正当目的作出的举报，公司可以根据适用法律法规及内部规章制度采取适当措施。举报事项最终未获证实的，不因此认定举报人存在恶意举报。 第七章整改与责任追究 第二十七条对经查实的舞弊、腐败、贿赂及其他违法违规或不当行为，公司应根据具体情况采取整改和补救措施，并对相关内部控制的有效性进行评估，及时完善有关内部控制措施。 第二十八条对经查实存在舞弊、腐败、贿赂或其他违法违规或不当行为的相关责任人员，公司应根据适用法律法规及公司内部规章制度采取相应处理措施；涉嫌违法犯罪的，依法向有权机关报告或移送。 第八章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行；本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 H 第三十一条本制度经公司董事会审议通过，自公司发行的 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 福建星云电子股份有限公司董事会 2026年 8月 中财网
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