星云股份(300648):董事会战略委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会战略委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则（包括该等法律、法规、规章不时的修订）以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本规则。 第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。 战略委员会的决策程序违反有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销战略委员会的该项决议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由至少三名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。战略委员会委员人选由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名后，由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。 第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不存在《公司法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三年内不存在被公司股票上市地证券监管机构及证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被公司股票上市所在地证券监管机构予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及或《公司章程》、本规则规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去战略委员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。 如战略委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或战略委员会委员职务，从而将导致战略委员会中无独立董事的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任战略委员会委员产生之日。 第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。 第十二条 《公司法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第十三条 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、品牌战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营、固定资产投资、对外股权或债权投资项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）根据公司董事会的授权处理其他事宜； （八）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及本章程规定的其他事项。 第十四条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。 第十五条 战略委员会行使职权应当符合《公司法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十六条 在公司董事会闭会期间，战略委员会可以根据董事会的专门授权对本规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关事项需要股东会批准的，应当按照法定程序提交股东会审议。 第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十八条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和公司董事、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求提议举行。 第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。 除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。 除《公司章程》或本规则另有规定外，若战略委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 召开战略委员会会议，原则上应当将会议召开的时间、地点、方式和拟审议事项于会议召开 3日前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。 情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，战略委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。 第二十三条 战略委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会务联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十四条 战略委员会召开会议，公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意，可豁免前述期限要求。 第二十五条 战略委员会召开会议，采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。应战略委员会的邀请，公司董事可以列席战略委员会会议，但非战略委员会委员的董事对会议议案没有表决权。 第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 担任战略委员会委员的独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。 战略委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第三十一条 战略委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。 战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十四条 战略委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的形式进行，也可以采取集中审议、依次表决的形式进行（即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决）。 第三十五条 战略委员会认为有必要的，可以要求与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况、发表意见或接受询问。 第三十六条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十七条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，会议主持人应当指定公司工作人员及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。 未依照法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。 第四十条 战略委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十一条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员纠正，有关人员拒不纠正的，战略委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）委员亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点（如有）； （五）每一议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10年。 第四十五条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 附则 第四十六条 本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”“少于”不含本数；“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第四十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本规则的规定与法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或与《公司章程》的规定如有抵触的，应当依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。 第四十八条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效施行，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 第四十九条 本规则由公司董事会负责修订和解释。 福建星云电子股份有限公司董事会 2026年 8月 中财网
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