[担保]汉嘉数智(300746):转让控股子公司部分股权暨被动形成关联担保及关联财务资助
汉嘉数智科技集团股份有限公司 关于转让控股子公司部分股份暨被动形成关联担保及 关联财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“汉嘉数智”）于2026年8月28日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》及《关于转让控股子公司部分股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》。 2024年，为适应公司经营发展的需求，进一步拓展业务领域，提升上市公司的盈利能力，公司以支付现金的方式收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”或“标的公司”）51%股份。为进一步优化产业布局及资源配置，提升整体资产运营效率，充分调动控股子公司伏泰科技核心技术人员的工作积极性与创新能动性，推动技术升级和市场拓展，保障公司投资业务的长期可持续经营价值，公司结合自身战略规划与外部市场环境变化，拟对伏泰科技的股权架构进行调整。 公司于近日与苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳川合伙”）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳江合伙”）及广州库萨溯动机器人科技有限公司（以下简称“广州库萨”）签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），公司按2025年12月31日为基准日、以经评价的伏泰科技股份价值作为依据，拟向海纳川合伙转让持有的伏泰科技3.64%股份，股份转让价格为人民币39,296,153元；向海纳江合伙转让持有的伏泰科技4.36%股份，股份转让价格为人民币47,103,847元；向广州库萨转让持有的伏泰科技8%股份，股份转让价格为人民币86,400,000元。上述交易完成后，公司持有伏泰科技的股份比例将由51%变更为35%，伏泰科技将不再纳入公司合并报表范围。 公司向各交易对方转让的标的股份数量及转让对价具体情况如下：
本次交易完成前后，伏泰科技的股权结构如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次公司与海纳川合伙、海纳江合伙的交易构成关联交易，关联董事沈刚已在本次董事会回避表决；公司与广州库萨的交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，上述两项议案尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 本次交易的受让方苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）为伏泰科技核心员工的持股平台，合伙人主要系伏泰科技核心管理层以及以机器人板块的核心研发技术人员。受让方广州库萨溯动机器人科技有限公司的母公司上海库萨科技有限公司与伏泰科技在无人环卫机器人存在合作关系，伏泰科技持有上海库萨科技有限公司6.49%股份。各交易对方的基本情况如下： （1）苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易类别 本次交易为公司向交易对方出售资产，标的资产为公司所持伏泰科技16%股份。 2、权属状况说明 截至本公告披露日，公司将标的股份质押给兴业银行杭州拱墅支行，质押期限自2025年6月13日至2035年6月12日止。除此以外，标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、截至本公告披露日，伏泰科技的基本情况
伏泰科技最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（三）交易标的其他情况 1、本次交易不涉及股东放弃优先受让权/优先认购权的事项，伏泰科技公司章程中不存在法律、法规和规范性文件之外的其他限制股东权利的条款。 2、伏泰科技除为其合并报表范围子公司主体提供担保、财务资助等外，不存为其他主体提供担保、财务资助的情形。 3、截至本公告披露日，伏泰科技不属于失信被执行人。 四、交易标的资产评估情况及交易定价依据 （一）交易标的评估情况 根据天源资产评估有限公司出具的《汉嘉数智科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2026）第0809号），以2025年12月31日为评估基准日，伏泰科技100%股权的评估值为108,000.00万元，标的股权的评估值为17,280.00万元。 （二）本次交易的定价依据 根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字（2026）第0809号），以2025年12月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为108,000.00万元，对应每股评估价值为25.6838元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰科技股份转让对价为25.6838元/股。 本次交易本着公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 1、公司与海纳川合伙、海纳江合伙签订的《股权转让协议》主要条款如下：甲方：汉嘉数智科技集团股份有限公司 乙方（一）：苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（二）：苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙） 本协议中，乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，甲方和乙方单称为“一方”“本方”“该方”，相对一方称为“另一方”。 第一条标的股份转让 1.1甲方同意将其所持的伏泰科技的3,363,994股股份（占伏泰科技总股本的8%），转让给乙方，其中：乙方（一）受让1,530,000股股份（占伏泰科技总股本的3.64%）、乙方（二）受让1,833,994股股份（占伏泰科技总股本的4.36%）。 1.2双方确认本协议约定的标的股份为甲方持有标的股份的权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权等伏泰科技公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。 1.3甲方确认，甲方转让给乙方的标的股份应是其合法取得的、已缴纳完全部出资的股份，标的股份除存在质押事项外，不存在所有权、收益权、表决权瑕疵。 第二条标的股份转让定价及支付安排 2.1本次股份转让交易价格根据第三方评估机构出具的评估报告确定伏泰科技的股份价值，评估基准日确定为2025年12月31日，伏泰科技采用收益现值法评估的全部股东权益价值为108,000.00万元，对应每股评估价值为25.6838元。基于上述评估结果，经甲乙双方协商，标的股份转让价格为每股25.6838元，转让对价总额为86,400,000.00元。 2.2本协议签署并生效后，甲方应于2026年12月31日前完成对标的股份上所设置的担保（含抵押、质押）等权利限制的解除，使得标的股份的转让不存在任何障碍。如甲方在2026年12月31日前仍未完成前述义务的，乙方可单方解除本协议。 2.3甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分三期支付: (1)第一期：本协议签署并生效且不晚于2026年9月30日，乙方应向甲方支付股份转让款总额的50%，其中：乙方（一）支付19,648,076.50元，乙方（二）支付23,551,923.50元。 (2)第二期：在标的股份交割过户至乙方名下且不晚于2027年9月30日，乙方向甲方支付股份转让款总额的25%，其中：乙方（一）支付9,824,038.25元，乙方（二）支付11,775,961.75元。 (3)第三期：于2028年9月30日前，乙方向甲方支付股份转让款总额的25%，其中：乙方（一）支付9,824,038.25元，乙方（二）支付11,775,961.75元。 2.4股份转让价款为含权价，本协议签署生效后，除非得到乙方事前书面同意，甲方应确保不得对伏泰科技进行任何形式的利润分配。 第三条标的股份交割过户 3.1甲方承诺自收到乙方支付的第一期股份转让款且不晚于2026年12月31日，督促伏泰科技完成标的股份的过户，并向乙方出具股东名册。 3.2自伏泰科技将乙方记载于股东名册之日起，乙方依法享有并承担法律法规和伏泰科技公司章程中规定的作为伏泰科技公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。 第四条期间损益和过渡期间安排 4.1伏泰科技评估基准日至标的股份交割过户期间的滚存未分配利润由本次标的股份转让完成后包括乙方在内的伏泰科技的新老股东所有。 4.2本协议签署之日至标的股份交割过户至乙方名下之日期间，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何的权利限制。 第五条伏泰科技公司治理安排 5.1截至本协议签署日，作为伏泰科技控股股东的甲方享有4名董事的提名权。标的股份交割过户至乙方名下后，甲方承诺敦促伏泰科技现有其提名的至少2名董事向伏泰科技提出辞呈或伏泰科技董事会提前换届。 5.2伏泰科技现任董事提出辞任或伏泰科技董事会进行提前换届后，乙方有权向伏泰科技推荐或提名1名董事。 第六条声明、保证与承诺 （一）甲方声明、保证与承诺 6.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事与公司主营业务相关的投资行为，且其投资经营活动不违反相关法律法规规定；6.2除本协议第7.2条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定。 （二）乙方之声明、保证与承诺 6.3乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并存续的有限合伙企业，具备签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要组织权力； 6.4乙方已依法取得为签署和履行本协议所必要的其他批准、同意、授权和许可，保证乙方具有合法的权力和权利履行本协议； 6.5乙方承诺其受让标的股份的资金来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规。 第七条协议的生效、修改和终止 7.1本协议自双方授权代表签字、加盖企业公章后，自本协议文首载明的签署之日起成立。 7.2本协议自甲方董事会、股东会履行法定程序审议通过标的股份转让相关议案后生效。 7.3若因第7.2款约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次转让中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。 7.4发生下列情况之一时，本协议终止： （1）双方以书面的方式一致同意终止本协议； （2）本次标的股份转让未能取得甲方董事会或股东会审议通过。 第八条保密及避免内幕交易 8.1双方同意，本协议所有条款均为保密信息。除为本次股份转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。 8.2乙方及其合伙人均不会就本次标的股份收购所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 第九条违约责任 9.1本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。 9.2任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、诉讼保全责任保险费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。 9.3如因乙方原因，导致乙方未按本协议约定向甲方支付股份转让价款的，每延期一日，乙方应向甲方承担未支付价款之万分之一作为违约金。 第十条其他 10.1因签订和履行本协议项下之标的股份转让事宜而产生的各种税收和费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。 10.2因本协议而引起或与本协议有关的任何争议，双方协商解决；若协商不成，双方均同意提交杭州仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。 10.3如果监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。协议的任何修改或补充需经本协议双方同意并签署书面文件后方可生效。 10.4本协议正本一式四份，甲方、乙方（一）、乙方（二）、伏泰科技各执一份。各份具有相同之法律效力。 2、公司与广州库萨签订的《股权转让协议》主要条款如下： 甲方：汉嘉数智科技集团股份有限公司 乙方：广州库萨溯动机器人科技有限公司 本协议中，甲方、乙方合称“双方”，甲方和乙方单称为“一方”“本方”“该方”，相对一方称为“另一方”。 第一条标的股份转让 1.1甲方同意将其所持的伏泰科技的3,363,994.00股股份（占伏泰科技总股本的8%）转让给乙方。 1.2双方确认本协议约定的标的股份为甲方持有标的股份的权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权等伏泰科技公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。 1.3甲方确认，甲方转让给乙方的标的股份应是其合法取得的、已缴纳完全部出资的、无任何权利瑕疵（即不存在所有权、收益权、表决权瑕疵，未被设置任何形式的担保，未被司法查封等）的股份。 第二条标的股份转让定价及支付安排 2.1本次股份转让交易价格根据第三方评估机构出具的评估报告确定伏泰科技的股份价值，评估基准日确定为2025年12月31日，伏泰科技采用收益现值法评估的全部股东权益价值为108,000.00万元，对应每股评估价值为25.6838元。基于上述评估结果，经甲乙双方协商，标的股份转让价格为每股25.6838元，转让对价总额为86,400,000.00元。 2.2本协议签署并生效后，甲方应于2026年12月31日前完成对标的股份上所设置的担保（含抵押、质押）等权利限制的解除，使得标的股份的转让不存在任何障碍。如甲方在2026年12月31日前仍未完成前述义务的，乙方可单方解除本协议并要求甲方返还已收取的款项；如甲方未在乙方要求的期限内返还的，每延期返还一日，甲方应按照乙方已支付价款之万分之一向乙方赔偿利息损失。 2.3甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分三期支付: (1)第一期：本协议签署并生效且不晚于2026年9月30日前，乙方向甲方支付股份转让款总额的50%，即支付43,200,000元。 (2)第二期：在标的股份交割过户至乙方名下且不晚于2027年9月30日，乙方向甲方支付股份转让款总额的25%，即乙方支付21,600,000元。但如甲方未在2027年9月30日前完成标的股份过户的，乙方付款期限有权相应顺延至甲方完成标的股份过户之日起的30日内。 (3)第三期：在标的股份交割过户至乙方名下且不晚于2028年9月30日，乙方向甲方支付股份转让款总额的25%，即乙方支付21,600,000元。但如甲方未在2028年9月30日前完成标的股份过户的，乙方付款期限有权相应顺延至甲方完成标的股份过户之日起的30日内。 2.4股份转让价款为含权价，本协议签署生效后，除非得到乙方事前书面同意，甲方应确保不得对伏泰科技进行任何形式的利润分配。 第三条标的股份交割过户 3.1甲方承诺自收到乙方支付的第一期股份转让款且不晚于2026年12月31日，督促伏泰科技完成标的股份的过户，并向乙方出具股东名册。 3.2自伏泰科技将乙方记载于股东名册之日起，乙方依法享有并承担法律法规和伏泰科技公司章程中规定的作为伏泰科技公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。 3.3标的股份过户、股东名册变更应以下属条件全部满足为前提： （1）甲方应保证，办理3.1、3.2条项下标的股份过户、股东名册变更之时，标的股份的现有权利瑕疵（相关质押）已经完成清理且不存在任何其他权利瑕疵。 甲方应将其完成标的股份质押清理的相关材料提交乙方。 （2）办理3.1、3.2条项下股份过户、股东名册变更手续应先行取得乙方的签署的，同意相关事项的，专门的法律文书。 如标的股份不满足前述条件而发生过户、股东名册变更的，不视为达成本协议项下2.3条项下（2）（3）期付款中所称的“交割过户”，即不视为2.3条项下（2）（3）期付款的付款条件成就。 第四条期间损益和过渡期间安排 4.1伏泰科技评估基准日至标的股份交割过户期间的滚存未分配利润由本次标的股份转让完成后包括乙方在内的伏泰科技的新老股东所有。 4.2本协议签署之日至标的股份交割过户至乙方名下之日期间，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何的权利限制。 第五条伏泰科技公司治理安排 5.1截至本协议签署日，作为伏泰科技控股股东的甲方享有4名董事的提名权。标的股份交割过户至乙方名下后，甲方承诺敦促伏泰科技现有其提名的至少2名董事向伏泰科技提出辞呈或伏泰科技董事会提前换届。 5.2伏泰科技现任董事提出辞任或伏泰科技董事会进行提前换届后，乙方有权向伏泰科技推荐或提名1名董事。 第六条声明、保证与承诺 （一）甲方声明、保证与承诺 6.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事与公司主营业务相关的投资行为，且其投资经营活动不违反相关法律法规规定；6.2除本协议第7.2条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定。 6.3甲方在标的股份过户、股东名称变更时对其持有的标的股份享有完整的、不受限制的所有权；标的股份在过户之前已不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于该等股权的诉讼、仲裁或纠纷；乙方过户取得标的股份不受任何限制。 6.4甲方确认，其已就标的股份完成了全部出资且前述出资均不存在瑕疵。 如标的股份出资尚未完成或存在出资瑕疵的，则标的股份的出资义务及由此给乙方造成的损失均由甲方承担。 （二）乙方之声明、保证与承诺 6.5乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并存续的有限责任公司，具备签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要组织权力； 6.6乙方已依法取得为签署和履行本协议所必要的其他批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利履行本协议。 第七条协议的生效、修改和终止 7.1本协议自双方授权代表签字、加盖企业公章后，自本协议文首载明的签署之日起成立。 7.2本协议自双方董事会、股东会履行法定程序审议通过标的股份转让相关议案后生效。 7.3若因第7.2款约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次转让中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。 7.4发生下列情况之一时，本协议终止： （1）双方以书面的方式一致同意终止本协议； （2）本次标的股份转让未能取得双方董事会或股东会审议通过。 第八条保密及避免内幕交易 8.1双方同意，本协议所有条款均为保密信息。除为本次股份转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。 8.2乙方及其股东均不会就本次标的股份收购所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。 第九条违约责任 9.1本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。 9.2任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、诉讼保全责任保险费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。 9.3如因乙方原因，导致乙方未按本协议约定向甲方支付股份转让价款的，每延期一日，乙方应向甲方承担未支付价款之万分之一作为违约金。 9.4如非因乙方原因，导致未在本协议约定期限内完成标的股份过户和股东名册变更的，每延期一日，甲方应按照乙方已支付价款之万分之一向乙方支付违约金；如前述迟延办理标的股份过户和股东名册变更的时间超过60日的，届时乙方可单方解除本协议。 9.5在标的股份已经过户或完成股东名册变更登记的情况下，如标的股份仍存在发生于过户前的权利瑕疵（包括但不限于所有权、表决权、收益权瑕疵，被设置了任何形式的担保，被司法查封等）的，乙方可按照权利瑕疵导致的实际损失要求甲方按照实际损失金额的3倍标准向乙方支付违约金。 第十条其他 10.1因签订和履行本协议项下之标的股份转让事宜而产生的各种税收和费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。 10.2因本协议而引起或与本协议有关的任何争议，双方协商解决；若协商不成，双方均同意提交伏泰科技所在地人民法院管辖。 10.3如果监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。协议的任何修改或补充需经本协议双方同意并签署书面文件后方可生效。 10.4本协议正本一式三份，甲方、乙方、伏泰科技各执一份。各份具有相同之法律效力。 六、转让股权的目的和对公司的影响 （一）转让股权的目的 本次公司拟出让伏泰科技16%股份的主要目的是支持子公司伏泰科技做大做强城市治理机器人业务板块，拟通过伏泰科技核心管理层和机器人板块的核心研发技术人员持股以及引进专注于城市服务无人作业机器人设计、生产与销售的广州库萨持股，化解人才流失风险，降低生产制造成本，畅通销售渠道，共同促进公司机器人板块的技术升级和市场拓展，增强机器人板块综合竞争力，增厚公司整体业绩，共享机器人行业发展红利。 当前机器人产业步入高速扩容阶段，市场增长潜力显著。全国环卫存量市场超2000亿元，当前无人清扫渗透率不足5%，机器换人比率平均可达1:8；多地开放城市道路低速自动驾驶路权，环卫无人车纳入智慧城市、绿色采购补贴清单；项目模式从单台设备销售转向全域少人化环卫运营总包，营收体量、持续性显著提升。 在迎接上述行业发展机遇的同时，伏泰科技也面临行业人才虹吸的风险和挑战。当前国内城市机器人方向的人才缺口巨大，复合型人才稀缺，核心人才流失率达18%。因此，为了保持核心团队的稳定性，充分调动核心技术人员的工作积极性与创新能动性，完善核心人才引进与留存体系，稳固人才建设根基，通过让核心技术团队组成的持股平台长期持有伏泰科技股权是公司应对外部环境变化的必然选择。通过员工持股平台长期持有伏泰科技股权，将参与者利益与公司经营业绩、长期内在价值深度绑定，构建公司与核心员工的长期利益共同体与事业共同体，凝聚团队合力、增强伏泰科技核心竞争能力，从而也可推动上市公司经营业绩稳步向好。 伏泰科技是城市治理智慧化综合服务解决方案提供商，持续二十年深耕城市治理数字化领域，主要经营三大业务，分别为数据服务业务、机器人业务、城市服务大脑业务，三者形成“数据—智能—执行—新数据”的增长飞轮。伏泰科技专长于城市治理机器人的技术平台、行业数据与模型服务。广州库萨及其母公司上海库萨科技有限公司均是专业从事智能机器人行业的企业，主营城市服务无人作业机器人，专注于城市服务无人作业机器人的设计、生产与销售。伏泰科技与库萨系企业原在无人环卫机器人方面已打下密切友好的合作基础，双方在市场、技术、数据、产品、运营和资本方面具有明显互补性，可形成持续的双向赋能与价值增益，具备明显的产业协同效应。出于双方具备长期产业协同的经营发展需求，经双方友好协商，公司同意向库萨科技转让伏泰科技8%股份。 （二）对公司的影响 本次控股子公司股份转让可优化资源配置、降低成本，聚焦核心业务发展，提升公司盈利能力，对公司生产经营及财务状况将产生积极影响，符合公司长期发展规划。本次交易定价公允，交易对方具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，伏泰科技将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、转让股权被动形成关联担保及关联财务资助 （一）关联关系的说明 本次交易前，伏泰科技为公司控股子公司，本次交易完成后，伏泰科技不再纳入公司合并报表范围。因公司董事沈刚先生、董事翟洋先生在伏泰科技担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后伏泰科技成为公司关联法人。 （二）被动形成关联担保情况 伏泰科技作为公司控股子公司期间，公司为支持伏泰科技日常经营，分别于2025年12月24日、2026年1月9日、2026年4月27日、2026年5月21日召开第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十次会议、2026年第一次临时股东会和2025年年度股东会，审议通过了《关于2026年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》《关于增加2026年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意为伏泰科技提供不超过14,000万元的连带责任担保额度，有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。截至本公告披露日，公司对伏泰科技担保余额为7,780万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54%。本次股份转让完成后，伏泰科技不再纳入公司合并报表范围，上述公司为伏泰科技提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外关联担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营业务提供担保的延续。 2025年6月30日，公司向兴业银行申请并购贷款不超过32,200万元，控股子公司伏泰科技为本次借款提供担保，所担保的最高债权本金限额为人民币3.22亿元，保证额度有效期自2025年6月30日起至2035年6月30日止。该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司本次接受控股子公司担保事项属于上市公司合并财务报表范围内主体间的担保，不属于对上市公司体系外对象提供担保的情形。本次股权转让完成后，伏泰科技不再纳入公司合并报表范围，上述伏泰科技为公司提供的担保被动形成公司接受关联方担保。 截至本公告披露日，公司对控股子公司担保总额度为14,000万元，公司对控股子公司的担保余额为7,780万元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者权益的9.54%，公司不存在对合并报表外参股子公司提供担保，也不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本次交易完成后，因公司合并范围变动，公司对合并报表外单位提供的担保余额为7,780万元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者权益的9.54%，接受关联方的担保余额为29,624万元，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 （三）被动形成关联财务资助情况 伏泰科技作为公司控股子公司期间，因日常经营活动需要向公司借款，截至本公告披露日，伏泰科技尚欠公司借款本金2400万元。 本次股份转让完成后，公司持有伏泰科技股份比例由51%下降至35%，因公司合并范围变动，上述对伏泰科技提供的借款将被动形成对外财务资助。 根据公司与伏泰科技签订的《借款合同》约定，伏泰科技应于2026年9月15日前向公司归还借款本金2400万元，并按借款年利率（2.6%）一次性结清借款利息。如伏泰科技未按约定期限足额归还借款本息的，将按借款年利率（2.6%）上浮30%的比例计收罚息，罚息自逾期之日起按实际逾期天数计算，直至伏泰科技清偿全部本息为止。 除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 八、审计委员会意见 2026年8月27日，公司召开第七届董事会审计委员会2026年第三次会议，公司审计委员会经审议后认为： 本次转让伏泰科技部分股份可优化资源配置，进一步聚焦主业，有利于提升公司资产运营效率。鉴于公司转让伏泰科技部分股份后，公司不再将其纳入公司合并报表范围，公司与伏泰科技之间存续的担保及财务资助，系转让控股子公司股权后被动形成的关联交易，其业务实质为公司与原控股子公司之间担保及债权的延续，风险处于可控制范围，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。因此，审计委员会一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 九、独立董事专门会议意见 2026年8月27日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，公司独立董事经审议后认为： 公司本次转让伏泰科技部分股权，可优化资源配置，进一步聚焦主业，有利于提升公司资产运营效率，不会损害公司及中小股东的利益。公司转让原控股子公司伏泰科技部分股份后，不再将其纳入公司合并报表范围，导致公司对伏泰科技之间存续担保及财务资助被动形成对合并报表范围以外公司提供担保和财务资助的情形，伏泰科技对公司的担保被动形成关联担保，公司对伏泰科技的借款被动形成对外财务资助。其业务实质为公司与原控股子公司之间担保及债权的延续，风险处于可控制范围，不会对公司日常经营产生重大影响。本次被动形成关联担保及关联财务资助事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第七届董事会第十一次会议决议； 2、第七届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3、第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 4、《股权转让协议》； 5、《评估报告》； 6、《审计报告》。 特此公告。 汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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