安科生物(300009):受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）基于集团整体统筹管理、优化子公司股权架构的经营需要，进一步简化子公司治理架构，提升子公司决策及运营管理效率，强化集团内部业务协同效应，公司拟以自有资金受让严新文先生、安庆卿鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、安庆卿众股权投资合伙企业（有限合伙）、安庆卿喆股权投资合伙企业（有限合伙）、鲍学科先生合计持有的安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）27.4647%股权，本次交易总对价为人民币54,323,790.00元。本次交易完成后，公司持有安科余良卿100%股权，安科余良卿将成为公司全资子公司。 因交易对象鲍学科先生担任公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，鲍学科先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2026年8月28日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经其他有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、严新文：自然人，中国国籍，身份证号码：42010419********37，不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。 2、安庆卿鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340800MA8N2G2D6D 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：严新文 成立日期：2021-08-03 注册资本：2,225.28万元 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 关联关系：公司副总裁鲍学科先生、财务总监胡成浩先生系安庆卿鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿鸿”）有限合伙人，分别持有卿鸿0.5687%、4.7389%份额，间接持有安科余良卿0.05%股权（对应安科余良卿3万元注册资本）、0.4167%股权（对应安科余良卿25万元注册资本）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方认定标准，安庆卿鸿与公司不存在关联关系。 失信被执行人情况：经在中国执行信息公开网信息查询，上述主体不属于失信被执行人。 3、安庆卿众股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340800MA8N1YWQ7W 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：严新文 成立日期：2021-07-28 注册资本：1,862.94万元 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 关联关系：公司副总裁鲍学科先生系安庆卿众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿众”）有限合伙人，持有卿众0.5687%份额，间接持有安科余良卿0.05%股权（对应安科余良卿3万元注册资本）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方认定标准，卿众与公司不存在关联关系。 失信被执行人情况：经在中国执行信息公开网信息查询，上述主体不属于失信被执行人。 4、安庆卿喆股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340800MA8N2DH82B 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：严新文 成立日期：2021-08-02 注册资本：1,361.52万元 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 关联关系：公司副总裁鲍学科先生系安庆卿喆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿喆”）有限合伙人，持有卿喆0.5687%份额，间接持有安科余良卿0.05%股权（对应安科余良卿3万元注册资本）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方认定标准，卿喆与公司不存在关联关系。 失信被执行人情况：经在中国执行信息公开网信息查询，上述主体不属于失信被执行人。 5、鲍学科：自然人，中国国籍，身份证号码：34292319********1X。 关联关系：鲍学科先生为公司副总裁，不属于失信被执行人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方认定标准，公司与鲍学科先生存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：安徽安科余良卿药业有限公司 2、统一社会信用代码：91340800151303607J 3、注册资本：6,000万人民币 4、法定代表人：朱卫兵 5、企业类型：其他有限责任公司 6、注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路333号 7、成立日期：1995年10月23日 8、主营业务：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂，贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏剂型生产、加工及销售；一类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806口腔科手术器械，6864医用卫生材料及敷料经营；汽车运输（限本企业产品）、医药技术及进料加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、消毒用品、日用化学品（不含危化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；中成药、中药饮片、医疗器械、西药、保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 其他权属说明：标的公司不属于失信被执行人；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在债权、债务转移等情形。 （二）本次交易前后股权结构
（三）最近一年及一期的主要财务指标 单位：万元
交易各方参考标的公司账面净资产，截至2026年7月31日，标的公司每1元注册资本所对应的净资产为2.98元，结合标的公司经营盈利情况等因素，经3 / 各方友好协商，确定本次股权转让价格按照各转让方原购买价 元每一元注册资本加2.5%年化利息，并结合各转让方持股时间确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益、利益输送的情形。 五、拟签署协议的主要内容 甲方：安科生物；乙方：严新文；丙方一：安庆卿鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、丙方二：安庆卿众股权投资合伙企业（有限合伙）、丙方三：安庆卿喆股权投资合伙企业（有限合伙），丙方一、丙方二、丙方三以下合称“丙方”或“员工持股平台”；丁方：鲍学科 各方已就本次交易事项达成一致约定，待公司董事会审议通过该事项后签署正式协议，协议主要条款如下： 1、转让股权：乙方、丙方、丁方本次向甲方转让其持有的安科余良卿约27.4647%股权，对应安科余良卿注册资本总计为人民币1,647.88万元。 2、转让价格：经各方友好协商，本次股权转让价格为3.3元/每一元注册资本，鲍学科先生持股时间短于其他转让方，故其直接持有的股权及通过持股平台持有的股权转让价格为3.2625元/每一元注册资本，转让总价款如下：
4、转让手续办理：自本协议签订之日起10个工作日内，由安科余良卿负责办理股东变更手续以及章程修订与备案手续，各方应当予以配合、提供相关资料。 5、滚存利润安排及损益归属：各方同意，安科余良卿自本次协议签署之日起至交割日期间的盈利或亏损由股权转让变更登记完成后的股东享有或承担。 6、税费承担：本次股权转让产生的各项税费由协议各方按法律规定各自承担；办理股权变更登记产生的手续费、工本费、公告费等费用由安科余良卿承担。 7、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或本人签字后生效。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易系公司从集团整体经营管理角度作出的股权优化安排。本次交易实施完成后，安科余良卿将成为公司全资子公司，有利于简化子公司治理结构，进一步提升经营决策效率与管理协同水平，便于公司统筹调配内部资源、统一落实集团发展战略，强化集团业务协同，保障安科余良卿持续稳定运营；同时，将减少少数股东损益对上市公司合并报表利润的分摊。 本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司当前财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额除本次交易外，2026年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与上述关联方未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况 本次公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意，认为本次公司受让股权事项，是基于公司及控股子公司的业务发展需要，符合公司整体发展战略，有利于提高公司决策效率，持续强化核心竞争力。本次关联交易遵循了平等自愿、公平合理的原则，定价公允，已履行必要内部审议程序，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第九次会议决议； 2、公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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