鸿特科技(300176):华金证券股份有限公司关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之上市保荐书
二零二六年八月 声 明 华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《广东鸿特科技股份有限公司配股说明书》一致。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司主要从事铝合金精密压铸业务，具体为研发、生产和销售用于中高档汽车发动机、变速箱、底盘以及新能源汽车零部件、结构件等制造的铝合金精密压铸件及其总成。主要产品包括油底壳总成、缸体群架、发动机前盖总成、汽缸盖罩总成、节温器、机滤座、凸轮轴承座总成、变速箱外延室壳体、飞轮壳、差速器壳体、支架等传统汽车零部件铝合金压铸件，以及电机壳、变速箱壳体、逆变器壳体、电池壳体、OBC充电壳体、DCDC壳体、减震塔、电池盒侧板、翼子板支架等汽车结构件及新能源汽车部件。 公司在发展过程中积累了优质的客户资源，现已成为福特汽车、奔驰、广汽集团、江铃汽车、吉利汽车、广汽本田、东风日产、长安福特、长安马自达、奇瑞捷豹路虎、沃尔沃、小鹏汽车等国内外知名企业的一级供应商，并且与TDK、法雷奥、宁德时代、台达电子、敏实集团等客户开展了长期合作。 报告期内，公司主要产品的销售情况如下： 单位：万元
（三）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
（1）净资产收益率和每股收益
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%； （4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额； （5）存货周转率=营业成本÷平均存货净额； （6）总资产周转率=营业收入÷平均总资产； （7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出； （8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①境外销售占比相对较高的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售分别为94,654.21万元、94,094.13万元和107,291.30万元，占主营业务收入的比重分别为59.97%、58.38%和62.70%，境外销售占比较高，客户主要分布在美国、马来西亚和墨西哥等地区。公司境外销售主要以美元或欧元等外币进行结算，且存在一定的回款周期。报告期内，公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重分别为67.53%、62.73%和58.94%，因此，需要面对一定的汇率波动风险。 同时，由于海外销售占比较高，因此，公司还需面对海运价格波动的风险。 2020年下半年开始，国际海运价格急剧上升，到美国底特律的海运价格由40,000元/柜左右上涨到最高约160,000元/柜的水平，2022年下半年开始有所回落，2023年逐步回落到35,000元/柜左右水平，2024年又开始上升，至2025年6月维持在70,000元/柜的水平；2025年第三季度，国际海运价格出现下行，至2025年12月下旬，下降到47,000元/柜左右水平，但仍比以往正常年景的高。高昂的海运价格在一定程度上也提高了公司出口业务成本。 综上，由于公司海外销售占比较高，故需承担汇率和海运价格波动的风险。 ②贸易摩擦不断加剧带来的风险 近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险不断加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业出口带来了巨大的经营风险。公司目前主要生产基地位于广东省肇庆市和台山市，产品销售以出口为主，且美国市场出口占比较高。报告期内，公司对美国市场的销售占海外销售的比重分别达到了59.71%、48.33%和53.71%。 2025年2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对源自中国的相关产品加征高额关税。2025年2月初，美国对中国关键汽车零部件产品征收的关税税率为27.5%，此后最高曾提高到172.5%，后逐步下调至2025年11月的47.5%。2026年2月，美国最高法院裁定特朗普政府此前实施的关税政策违法。但特朗普政府又援引《1974年贸易法》第122条规定，宣布自2026年3月1日起对进口到美国的商品加征为期150天、税率10%的额外关税。至此，中国输美汽车零部件产品的关税税率调整为37.5%，这对美国车企及以美国车企为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业来说，都带来了巨大挑战。 ③原材料价格波动的风险 原材料成本系公司生产成本的主要构成部分，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为57.75%、58.44%和58.72%。公司生产所需原材料主要为铝锭和铝液，属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。原材料价格的变化对公司产品成本及毛利率的影响较大。 报告期内，受全球政治经济环境、俄乌冲突、中东地缘政治等因素的影响，国内铝价波动较大。A00铝价格最低为1.77万元/吨，最高则达到2.25万元/吨，截至2025年12月31日，A00铝价格仍维持在2.25万元/吨的相对高位。尽管公司与大部分客户约定了原材料价格补差机制或调价机制，但一般均是按季度或半年度进行调整，若铝合金价格发生剧烈波动，导致公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝合金价格波动，仍有可能给公司经营业绩带来负面影响。 ④供应商相对集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购合计占当期采购总额的比重分别为58.69%、63.70%和59.59%。其中，公司向第一大供应商鸿劲新材下属子公司（包括鸿劲金属、华劲金属和南海创利）的采购金额占比分别为49.51%、52.71%和52.73%，因此，公司报告期内供应商较为集中。 公司向鸿劲新材下属子公司采购的原材料主要为铝锭、铝液，属于大宗商品，且产品同质性较高。公司基于鸿劲新材下属子公司的区位优势及其快速响应能力，与其保持着长期、稳定的合作关系。但若鸿劲新材及其下属子公司经营情况恶化，或者其控股股东、实际控制人信用状况恶化，公司尽管能够找到替代的原材料供应商，但预计仍会对公司正常生产经营产生一定不利影响。因此，公司面临着供应商较为集中的风险。 ⑤客户相对集中的风险 公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售，下游客户主要包括福特、克莱斯勒、广汽集团等整车（整机）厂，客户集中度相对较高。报告期内，公司前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过了50%，且客户结构相对稳定。但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化，将导致对公司产品的需求下降，进而导致公司经营业绩出现波动风险。 ⑥产品质量索赔的风险 由于汽车质量直接关乎消费者人身安全，因此，目前世界各国对于汽车质量监管都非常严格。美国、日本、欧盟和中国等主要汽车生产国或地区均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务，因此，整车生产企业对于零部件供应商的产品质量要求越来越高。 报告期内，公司曾因向美国福特销售的一款产品出现质量问题涉及召回，承担了异常质量费用3,215.88万元。由于下游客户对汽车零部件产品质量缺陷的容忍度非常低，且产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者质量不符合客户要求，则会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，甚至还存在需要为客户分担部分索赔责任的风险。 ⑦“团贷网”事件引致的风险 2019年3月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，后被法院以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚，判处有期徒刑20年，并处罚金5,150万元。2024年9月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上对唐军及其控制的硕博投资和派生集团所持公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司5,976,884股股份和硕博投资所持有的公司91,221,152股股份，共计取得公司97,198,036股股份，占公司总股本的25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。 随着公司控制权的变更，“团贷网”事件的影响已基本消除，公司可以更好地专注于未来业务发展，并满足了配股融资的发行上市条件。基于此，为了更好地推动公司业务的长远发展，公司提出了配股融资的方案。但考虑到“团贷网”事件影响较大，公司实际控制人变更时间较短，因此，不排除该事件仍会对公司生产经营及本次发行带来不利影响的可能性。 （2）募投项目风险 ①泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险 公司在测算泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益时，主要以公司历史数据并结合泰国当地实际情况为基准进行。该项目规划建设期15个月，第二年建成投产，建成当年预计会出现亏损；第三年随着达产率提升，可实现扭亏为盈；第四年完全达产并进入稳定运营状态，预计可实现营业收入55,789.71万元，净利润4,507.34万元，销售毛利率可达17.52%。 由于泰国基地项目产品主要以出口美国为主，故项目效益易受进口国关税税率和国际海运费价格波动影响。其中，2025年初，美国对进口自泰国的汽车零部件产品仅征收2.5%的基础关税，但此后关税税率最高曾提高至38.5%，后于2025年8月调整至21.5%，2026年3月起又调整至12.5%，因此，进口国关税政策变化会对本项目效益带来较大影响；假设本项目出口关税税率由21.5%上涨十个百分点，到31.5%，则销售毛利率将会下降1.71个百分点。若本项目海运费整体上涨10%，则销售毛利率将会下降0.44个百分点。此外，由于未来全球经济波动、市场环境变化、泰国当地产业政策、汇率政策和用工政策变化等均不可预期，该募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。 ②泰国汽车零部件生产基地（一期）项目新增产能消化的风险 泰国汽车零部件生产基地（一期）项目建成并完全达产后，公司每年将新增10,000吨左右的汽车铝合金精密压铸件产能。其中，完全达产第一年（T4年），预计约88%左右的产能由存量转移订单来消化，剩余产能将通过持续拓展泰国当地及其他海外客户的新定点项目来消化。未来，如果公司无法在客户开发、订单获取、经营管理等方面取得突破，并以新获取的订单来填补国内订单转移后所形成的产能空缺，则可能导致公司国内产能存在一定的消化风险。 ③固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。其中，泰国基地项目属于新建项目，该项目建成后，每年预计将新增折旧摊销2,216.10万元；肇庆基地项目主要是对一些老旧设备进行更新改造，拟更换的设备大部分已过折旧年限或折旧年限即将届满，因此，该项目建成后，在不考虑被更换设备剩余折旧影响的情况下，预计将会新增折旧1,514.18万元。由于募投项目相关投入转固后，其效益显现需要一定的时间和过程，故在产能爬坡期内，预计折旧摊销费用的增加会对公司经营业绩带来不利影响。此外，如果未来市场环境、国家产业政策、客户所在国关税政策等发生重大不利变化，公司募投项目不能产生预期收益，公司也存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。 （3）财务风险 ①毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为11.83%、13.22%和14.57%，总体呈上升趋势；其中，传统燃油车压铸件毛利率呈上升趋势，但新能源车压铸件毛利率分别为13.33%、6.24%和0.30%，呈下滑态势，且下滑幅度较大，主要原因为客户需求量未达到项目定点时的预期，导致新增的机器设备利用率不足，单位产品分摊的折旧费用较高，以及内销的新能源车压铸件占比大幅上升，但其单价较低所致。若未来汽车铝合金压铸件行业市场竞争进一步加剧，尤其是公司新能源车压铸件销量和价格无法提升，则公司新能源车压铸件毛利率存在进一步下降的风险，进而可能导致公司综合毛利率出现下滑。 同时，由于公司产品主要以出口为主，且主要原材料铝合金为大宗商品，毛利率易受铝合金价格、海运费价格以及关税税率波动影响。以2024年为例，假年综合毛利率将在13.22%基础上，分别下降3.50、0.14和0.25个百分点。 因此，如果未来铝合金压铸行业市场竞争进一步加剧，铝合金价格、海运费价格、关税税率进一步上升，则公司综合毛利率存在下滑的风险。 ②应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为37,845.42万元、36,865.36万元和38,971.52万元。从客户结构看，截至2025年末，公司应收账款客户主要为福特汽车、江铃汽车、安斯泰莫、克莱斯勒等资金实力强大、信誉良好的整车（整机）厂，且大部分账龄均在结算期内。但由于公司应收账款绝对金额较大，若客户经营状况发生重大不利变化，可能会对公司应收账款的回收带来不利影响。 ③存货发生减值风险 由于公司海外销售占比较大，且销售区域以北美为主，故海运周期较长。为及时响应客户需求，公司在海外建立了中间仓，保有一定的安全库存，但也导致报告期各期末存货金额较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,268.75万元、37,993.53万元和38,705.77万元。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等组成，若未来原材料价格出现大幅波动，主要产品市场价格下跌，或者市场需求萎缩导致部分产品出现滞销，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 ④企业所得税税收优惠政策变化风险 报告期内，发行人主要子公司肇庆鸿特和台山鸿特均取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，肇庆鸿特和台山鸿特按15%的税率计缴企业所得税。上述优惠政策到期后，肇庆鸿特和台山鸿特能否继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠存在一定的不确定性。若未来肇庆鸿特和台山鸿特不再被认定为高新技术企业，或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力带来不利影响。 ⑤固定资产减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为218,719.90万元、223,561.93元和286.00万元。若未来生产经营环境发生重大不利变化或者技术发生重大革新，导致公司生产设备出现闲置或者过时，从而需要计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。 ⑥肇庆鸿特参与南通鸿泰重整后折旧摊销增加导致的业绩下滑风险 为了优化国内产能布局，更好地服务华东、华北区域客户，肇庆鸿特于2025年12月10日参与了南通鸿泰重整投资人资格的竞拍并最终中拍，拍卖成交价为1.65亿元。本次交易完成后，肇庆鸿特可取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰100%股权。2026年1月20日，南通鸿泰100%股权已过户登记至肇庆鸿特名下。 根据南通鸿泰重整管理人在京东资产交易平台发布的《竞买公告》，南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产（主要为土地厂房和机器设备）评估价20,617.7万元。因此，本次交易完成后，公司将新增较大规模的固定资产和无形资产，每年折旧摊销金额明显增加，但生产基地产能建设需要一定时间，且产能建成后还需要通过客户评审方能进行生产。因此，肇庆鸿特参与南通鸿泰重整后折旧摊销增加短期内可能会导致公司经营业绩出现下滑的风险。 （4）技术风险 ①行业技术革新带来的风险 汽车铝合金压铸行业系技术密集型行业，公司大部分铝合金精密压铸件产品均需根据客户的产品开发需求予以设计、研发和生产，且产品开发进程也需与客户基本保持同步，否则较难持续获得客户的订单。 公司已建立起一支高素质的技术研发团队，并已积累了一系列发明及实用新型专利。但是，汽车零部件制造行业的生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术更新较快，如果公司不能充分把握相关技术和产品的发展趋势，及时进行技术及生产工艺的革新，则有可能会造成公司产品不能适应汽车行业的发展需求或无法满足客户产品更新换代的需要，进而对公司未来经营业务的拓展产生不利影响。 ②核心技术及人员流失的风险 公司自成立以来一直专注于汽车铝合金精密压铸件领域，现已建立起一支高素质的技术研发团队，技术处于行业领先位置。公司的核心技术及制造工艺由不同技术环节的不同技术人员依据各自的专业分工分别掌握，这有利于公司减少对个别核心人员的重大依赖。同时，公司建立了严格的保密制度，防止商业秘密的泄露。但随着同行业人才争夺的加剧，如公司出现核心技术人才大量外流的情形或发生核心技术泄密事件，仍将会对公司的可持续发展造成不利影响。 （5）管理风险 ①境外投资带来的风险 2024年8月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施主体在泰国罗勇府建设汽车零部件生产基地。泰国鸿特为公司成立以来在海外布局的第一家生产型公司，未来公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营产生影响。因此，海外经营将使得公司经营管理的难度大大增加。若公司未来不能尽快熟悉泰国当地法律法规，积极储备跨国经营的人才，并对泰国鸿特日常生产经营进行科学有效的管理，或者泰国的法律法规、产业政策、税收政策、汇率政策、政局稳定性等发生重大不利变化，甚至发生新的地缘政治事件，将对公司境外业务的正常开展和持续发展造成不利影响。 ②业务规模扩张引致的风险 公司成立以来，始终从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，在该领域积累了较为丰富的管理经验，并建立了有效的激励约束机制和内部管理制度。 本次配股募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升，业务规模及生产能力也将进一步扩大，从而对公司的生产管理、质量控制、财务管理、资金管理、营销管理以及资源整合等各方面提出了更高的要求。如果公司的人才储备和管理水平不能满足公司净资产及业务规模快速增长的需要，管理模式、组织结构不能进行及时地调整和完善，将对公司的发展产生不利影响。 ③控股股东股权质押的风险 截至本上市保荐书签署日，广东百邦合已累计质押公司4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。如未来广东百邦合信用状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）汽车行业周期性波动的风险 近年来，全球汽车市场整体呈现波动发展的态势。根据国际汽车制造商组织OICA的统计，全球汽车产量由2017年的历史最高点9,732.25万辆，下降到2020年的7,765.02万辆；汽车销量则由2017年的历史最高点9,566.07万辆，下降到2020 7,966.86 2021 2022 年的 万辆，产量与销量均陷入低谷。 年和 年，全球汽车 产销虽然有所回暖，但增速较慢。2023年，全球汽车产销量迎来了加速复苏的一年，其中，全球汽车产量增至9,354.66万辆，同比增长10.3%，全球汽车销量达到9,272.47万辆，同比大幅上涨11.9%。2023年的增长为汽车产业周期性调整后的自然复苏，标志着汽车行业开始步入常态增长轨道。2024年，全球汽车销量达9,531.47万辆，同比增长2.79%。2025年，全球汽车产量达到9,640万辆，9,980 4.21% 4.71% 销量达 万辆，产销增速分别为 和 。 中国汽车市场波动与全球市场类似，2018年我国汽车产销量自1990年以来首次出现下滑，并在之后三年呈现连续下滑的态势。2021年随着消费复苏和新能源汽车产销快速增长，我国汽车产销量企稳回升。至2023年，我国汽车产销量双双突破3,000万辆关口，超过了2017年的历史峰值，分别达到3,016.10万辆和3,009.37万辆，同比分别增长了11.6%和12.0%。2024年，我国汽车产销继续增长，分别达到了3,128.16万辆和3,143.62万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。 2025年，我国汽车产销量分别为3,453万辆和3,440万辆，均创历史新高，产销增速分别为10.4%和9.4%，连续17年稳居全球第一。 公司所处的汽车零部件行业发展与全球汽车行业发展息息相关，全球汽车行业的周期性波动会传递到其上游的汽车零部件行业。若未来全球经济和国内经济形势恶化，汽车行业景气度下滑，可能导致汽车零部件行业总体需求下滑，市场竞争加剧，公司相关产品销量和售价均有可能受到一定程度的影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争不断加剧的风险 公司主要客户为国内外知名的整车（整机）厂，该等客户对汽车零部件供应商的产品设计能力、生产工艺水平、质量控制能力、产品交付能力等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品同步研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑，汽车零部件企业一旦整车（整机）厂的合格供应商体系后，一般不会轻易更换。 但近年来随着我国汽车行业的快速发展，主要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争不断加剧。同时，新能源汽车行业的快速发展一方面催生了更多新的需求，在一定程度上开辟了新的竞争领域，另一方面也成就了造车新势力的崛起，这些新势力对于培育新的供应链体系需求非常迫切，导致汽车零部件行业的新进入者不断增加，从而打破了汽车产业链原有的竞争格局，使得市场竞争更加激励。在激烈的市场竞争中，如果公司无法在资金实力、设计开发能力、质量控制能力和及时配套能力等方面得到有效提升，将有可能会面临市场份额不断下降的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。 3、与本次发行相关的风险 （1）全部或部分放弃其配股认购权的股东于公司的权益可能被摊薄的风险在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的比例以及其于股东会的表决权比例将会相应减少。 根据相关规定，公司股东在本次配股过程中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的股东所占有的公司滚存未分配利润的份额也会相应下降。 （2）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本会相应增加，资本实力和抗风险能力将得到较大幅度提升。然而，本次发行募集资金到位后，公司募投项目建设需要一定的过程，募投项目效益显现需要一定的时间，在总股本增加的情况下，短期内公司每股收益等指标有可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。 （3）本次配股后公司股票的交易价格低于配股价格的风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险。本次配股完成后，公司面临着股票交易价格受二级市场因素的影响而低于配股价格的风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 二、本次发行情况 本次配股已经深圳证券交易所上市审核委员会2026年第24次会议审议通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕1389号文同意注册。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股以配股股权登记日2026年8月12日（R日）收市后的股份总数387,280,800股为基数，按照每10股配售4股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为154,912,320股。截至认购缴款结束日（2026年8月19日，R+5日），公司配股有效认购数量为144,173,119股，占本次可配售股份数量154,912,320股的93.067561%，发行后总股本为531,453,919股。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考发行人股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素； （2）遵循发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，结合鸿特科技的资金需求、股票市价、配股比例等因素，采用市价折扣法确定。经发行人与保荐机构（主承销商）充分协商，最终确定本次配股价格为3.36元/股。 （五）配售对象 本次配股的配售对象为配股股权登记日2026年8月12日（R日）当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 发行人控股股东广东百邦合实业投资有限公司履行了全额认购可配售股份的承诺，认购股份数量为38,879,214股。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前发行人滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （七）发行时间 本次配股发行股权登记日为2026年8月12日（R日），配股缴款时间为2026年8月13日（R+1日）起至2026年8月19日（R+5日）。 （八）承销方式及承销期 本次配股采用代销方式，承销期为配股说明书刊登日至发行结果公告日。 （九）本次配股募集资金金额及用途 本次配股募集资金总额为人民币484,421,679.84元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,881,148.01元后，实际募集资金净额为人民币475,540,531.83元，将全部用于以下项目： 单位：万元
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月24日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第410002号验资报告。 （十）本次配股决议的有效期限 根据公司2025年9月29日召开的2025年第四次临时股东会决议，本次配股的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 2026年8月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，同意将本次配股股东会决议的有效期以及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理配股相关事宜的有效期自原期限届满之日（2026年9月28日）延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2027年6月9日）。 （十一）本次配股股票的上市流通 本次配股新增股份将于《广东鸿特科技股份有限公司配股新增股份变动报告及上市公告书》披露后由深圳证券交易所安排上市。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况 （一）项目保荐代表人 陆亚锋，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了长江证券（000783）2009年配股和2011年公开增发的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐与主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，红相股份（300427）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销，盛路通信（002446）2018年可转债的保荐和主承销，泰祥股份（301192）2020年公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）2020年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销，凯龙股份（002783）2020年配股的保荐及2024年向特定对象发行股票的保荐和主承销等项目。 吴士明，保荐代表人，2010年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了日上集团（002593）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐和主承销、三祥新材（603663）首次公开发行股票并在主板上市的保荐和主承销，思普润首次公开发行股票并在创业板上市的保荐，巨化股份（600160）2011年非公开发行股票的保荐与主承销，锦龙股份（000712）2012年非公开发行股票的保荐与主承销、宝信软件（600845）2014年非公开发行股票的保荐与主承销等项目。 陆亚锋、吴士明品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行项目的项目协办人为侯志刚。 侯志刚，先后主持或参与了国中水务（600187）2016年非公开发行股票的保荐和主承销，大名城（600094）2016年非公开发行股票的保荐和主承销，普利特（002324）2015年重大资产重组，延华智能（002178）2015年发行股份及支付现金购买资产，新疆天业（600075）2015年重大资产重组，海陆重工（002255）2017年重大资产重组，2019年派雷斯特可交换债券等项目。 项目组其他成员为陆妍婕、吴雨轩。 上述项目组成员均具备证券从业资格，参与了本次发行的尽职调查和申请文件制作。 四、保荐机构与发行人的关联关系情况 经自查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）对本次上市保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）对本次上市保荐的逐项承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 本保荐机构承诺将严格遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会的批准 2025年6月25日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配股股份预案的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 2026年7月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于明确公司向原股东配售股份方案配股比例和数量的议案》《关于延长向原股东配售股份股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜有效期的议案》。 （二）股东会的批准与授权 2025年9月29日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配股股份预案的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 2026年8月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长向原股东配售股份股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜有效期的议案》。 （三）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过 2026年5月14日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第24次会议。经审议，深圳证券交易所上市审核委员会认为，发行人本次证券发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四）中国证监会注册批复 2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东鸿特科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2026〕1389号）。 发行人就本次证券发行已履行了必要的决策程序，决策程序及内容合法、有效，本次证券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会审议通过，并经中国证监会同意注册。 七、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 （一）保荐机构履行的核查程序 1、查阅了发行人披露的定期报告，访谈了发行人管理人员，了解公司主营业务情况； 2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》，了解其业务是否属于国家鼓励类产业，是否属于限制类或淘汰类产业； 3、查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等政策文件，了解发行人所处行业是否属于产能过剩行业； 4、查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，了解发行人所处行业是否属于创业板负面清单行业。 （二）发行人符合板块定位和国家产业政策 1、发行人业务符合国家产业政策 发行人主要从事铝合金精密压铸业务，具体为研发、生产和销售用于中高档汽车发动机、变速箱、底盘以及新能源汽车零部件、结构件等制造的铝合金精密压铸件及其总成。本次配股募集资金投资项目主要包括泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目、肇庆生产基地技术改造项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金，全部投向现有主业。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，在机械行业的关键铸件、锻件产业中，有色合金特种铸造工艺铸件，耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件等被列为鼓励类产业；而在汽车行业的轻量化材料应用中，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金也被列为鼓励类产业。同时，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“3.2先进有色金属材料”之“3.2.1.2高品质铝铸件制造”范畴。 此外，公司主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，因此，发行人业务符合国家产业政策。 2、发行人业务符合板块定位 发行人系创业板上市公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”中的“C3670汽车零部件及配件制造业”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，发行人所处行业不属于该规定中的负面清单行业，且其不属于产能过剩行业及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，因此，发行人业务符合创业板板块定位。 八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。 本次配股发行完成后，发行人股本总额及股权分布等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下： 保荐机构：华金证券股份有限公司 法定代表人：苏鹏 保荐代表人：陆亚锋、吴士明 联系地址：上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场2号楼邮编：200127 电话：021-20655588 传真：021-20655577 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人本次申请向原股东配售股份符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。 本保荐机构同意推荐发行人本次向原股东配售A股股份并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。 （本页以下无正文） 中财网
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