福恩股份(001312):国浩律师（杭州）事务所关于杭州福恩股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年八月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州福恩股份有限公司 2026年第一次临时股东会 法律意见书 致：杭州福恩股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福恩股份有限公司（以下简称“公司”、“福恩股份”）的委托，指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2026年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《杭州福恩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州福恩股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年8月10日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 2、公司董事会于 2026年 8月 12日在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）及指定媒体上公告了召开本次股东会的通知，会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法（二）本次股东会的召开 1、本次股东会的现场会议于2026年8月28日14:00在杭州市萧山区靖江街道福恩路299号公司会议室召开，公司董事长王内利女士主持了本次会议。 本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。 2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为：2026年8月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2026年8月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2026年8月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人合计222名，代表有表决权的公司股份数175,429,935股，占公司有表决权股份总数的75.1843%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。 三、关于本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 3、《关于调整独立董事津贴的议案》。 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由公司股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1.01《选举王内利女士为第二届董事会非独立董事》； 表决情况：得票数175,038,084票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,838,084票。 1.02《选举王学林为第二届董事会非独立董事》； 表决情况：得票数175,032,190票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,832,190票。 1.03《选举王恩伟为第二届董事会非独立董事》； 表决情况：得票数175,036,675票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,836,675票。 1.04《选举陈卫为第二届董事会非独立董事》； 表决情况：得票数175,045,280票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,845,280票。 1.05《选举冯炯为第二届董事会非独立董事》； 表决情况：得票数175,042,173票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,842,173票。 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 2.01《选举章国标为第二届董事会独立董事》； 表决情况：得票数175,033,465票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,833,465票。 2.02《选举胡焕新为第二届董事会独立董事》； 表决情况：得票数175,040,070票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,840,070票。 2.03《选举张安为第二届董事会独立董事》； 表决情况：得票数175,046,549票，当选。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：得票数13,846,549票。 3、《关于调整独立董事津贴的议案》 表决情况：同意175,258,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9024%；反对147,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0839%；弃权24,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意14,058,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.7967％；反对147,135股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0340％；弃权24,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1694％。 本次股东会审议的议案均为普通决议议案，已经出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意通过；本次股东会审议的议案1-3对中小投资者进行单独计票；本次股东会审议的议案1和议案2采用累积投票制进行表决；本次股东会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 杭州福恩股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《规范运作指引》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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