震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于宁波震裕科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1411 致：宁波震裕科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。 引言 一、本所律师声明事项 1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。 5、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 7、除非单独说明，本所已出具的法律意见书/补充法律意见书/律师工作报告中所述出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 本次发行的批准 根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人于2026年1月23日召开了2026年度第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限、债券利率、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款等；（5）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（6）债券持有人会议相关事项；（7）募集资金用途、募集资金管理；（8）担保事项、评级事项；（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。 1.2 本次发行的授权 发行人2026年度第一次临时股东会同时审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的有关事宜。授权范围包括但不限于： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 3 、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等； 4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项； 10、上述授权的事项，除第4项及第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 根据发行人2026年度第一次临时股东会授权，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。 1.3 深交所审核通过及中国证监会同意注册 2026年6月23日，深圳证券交易所上市审核委员会召开了2026年第36次审议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年7月23日，中国证监会出具了《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1923号），同意本次发行的注册申请。 1.4 查验与结论 本所律师书面审查了发行人2026年度第一次临时股东会、第五届董事会第十六次会议的会议文件，查询了发行人在指定的披露媒体公告的与本次股东会相关的内容，查阅了中国证监会和深交所出具的批复、同意文件，书面审查了出席会议的股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东会形成的表决、决议和记录文件。 （1）发行人召开2026年度第一次临时股东会并作出批准本次发行的决议，符合法定程序； （2）上述决议的内容合法有效； （3）股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效； （4）发行人本次发行上市已通过深交所审核并取得了中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人系由震裕模具整体变更而来的股份有限公司，于2012年11月28日在宁波市工商行政管理局登记注册。 2021年3月18日，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简300953 称“震裕科技”，股票代码为“ ”。 发行人现持有统一社会信用代码为91330200254385326P的《营业执照》，注册资本为17,347.7731万元，经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 2.3 查验与结论 本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及股东会会议文件。 本所律师核查后认为： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格； （2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，发行2023 2024 2025 4,276.88 人 年度、 年度、 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 万元、25,394.91万元、51,293.64万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为26,988.48万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.1.3 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3.1.4 发行人符合《证券法》第十二条第二款暨《管理办法》第九条、第十条规定的上市公司发行新股的相关规定。 3.1.5 根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件3.2.1 根据发行人确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 3.2.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 3.2.3 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 3.2.4 根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及确认并经本所律师核查，发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3.2.5 根据发行人出具的书面说明，发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《管理办法》第十条的规定。 3.2.6 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.7 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.2.8 根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3.2.9 根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 3.2.10 根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 3.3 查验与结论 本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。 本所律师经核查后认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市具备《证券法》《管理办法》规定的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日： （1）发行人召开2026年度第一次临时股东会并作出批准本次发行的决议，符合法定程序；上述决议的内容合法有效；股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过并取得了中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意； 2 （）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形； （3）发行人本次发行上市具备《证券法》《管理办法》规定的实质条件。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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