航天智造(300446):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总 则 第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限， 规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司董事会秘书监管 规则》等有关法律、法规、规范性文件和《航天智造科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制 定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书1名，协助董事会履行职责， 向董事会报告工作。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉 证券法律法规和深圳证券交易所业务规则。并符合下列条件 之一： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验； （二）取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经 验； （三）取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的 第四条下列人员不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一，和 其他法律法规规定不得担任董事、高级管理人员的情形的； （二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取 三次以上行政监督管理措施的； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员，期限尚未届满的； （六）法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所认 定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本细 则第三、四条要求作出说明，并予以披露。 第三章董事会秘书的职责 第六条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证 监会规定以及深圳证券交易所业务规则、公司章程的规定忠 实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得 泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第七条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投 资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联 络，维持联络渠道的畅通。 第八条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、 市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清 等符合规定的处理建议。 第九条董事会秘书负责组织和协调上市公司投资者关 系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。 第十条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护 制度的有效执行，办理公司信息披露事务，发现公司信息披 露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报 告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总 经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供 定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报 告草案； （三）定期报告草案编制完成后，应建议董事会审计委 员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员 会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议 审议定期报告并披露； （四）在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异 常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常 情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出 整改建议； （五）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告 董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报 告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报 告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 担主要责任； （六）保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告 义务； （七）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负 责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信 息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和 报送内幕信息知情人档案。 第十一条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范 围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书 应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履 行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第十二条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公 司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全 体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事 会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向 董事会报告。 第十三条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会 议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录 上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第十四条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确 保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见。 第十五条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范 围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建 议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决 议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 第十六条董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书 应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、 议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书 应当按照规定及时组织披露。 第十七条董事会决议不召开临时股东会会议，但审计 委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事 会秘书应当配合。 第十八条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会 议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第十九条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相 关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。 第二十条董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织 机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务 规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规 和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行 培训。 第四章董事会秘书的选聘和解聘 第二十一条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委 员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向 董事会提出建议。 第二十二条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及 深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二十三条公司应当聘任证券事务代表，设立由董事 会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保 障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第二十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告，并向交易所提交相关任职资料。 第二十五条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是 否将其解聘： （一）本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律、法规、深圳证券交易所业务规则 或《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的。 第二十六条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及 责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现 董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的， 及时更换董事会秘书。 第二十七条董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及 时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就 被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。 第二十八条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺 期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章董事会秘书履职保障 第二十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者 要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资 料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第三十条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、 披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流 程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第三十一条董事、其他高级管理人员及公司其他人员 知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进 展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董 事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第三十二条公司内部审计机构发现重大问题或线索的， 应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘 书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索 的，应当及时向审计委员会报告。 第三十三条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相 关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨 碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告， 并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第三十四条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公 司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照本细则向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易 所报告。 第六章附则 第三十五条本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关 法律、法规及《公司章程》执行。 第三十六条本工作细则如与国家日后颁布的法律、法 规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事 会审议批准立即修订。 第三十七条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 第三十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效 并实施，原《航天智造科技股份有限公司董事会秘书工作细 则》（天智董字〔2025〕105号）同时废止。 中财网
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