丝路视觉(300556):董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对董事会秘书的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规和《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书为公司与证券监督管理机构、证券交易所的指定联络人。 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况；或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德； （二）董事会秘书应当熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；（四）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （五）董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）具有《公司法》等法律及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）重大失信等不良记录； （八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第三章 董事会秘书的职责 第七条 公司董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程的规定；（六）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；负责股东资料管理工作，参与投资者说明会； （八）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十一）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十三）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管；（十四）按照董事长要求，及时履行重大事项报告的信息披露义务；（十五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。 接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像； （十六）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的聘任及解聘 第八条 董事会秘书由董事长提名，经公司提名、薪酬与考核委员会审核后移交董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。 拟聘任的董事会秘书除应符合《公司章程》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （四）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十四条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 董事会秘书的工作程序 第十六条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录，保存期限与公司经营期限相同。 第十七条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后确认发布。 第十八条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章 附则 第十九条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 第二十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。 中财网
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