瀛通通讯(002861):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息管理工作，及时、准确、全面、完整、公平披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。 第三条本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）控股股东、实际控制人、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他有可能接触到重大信息的相关人员及负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条公司董事会秘书负责公司重大信息的对外披露工作。公司董事会办公室为公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书领导，具体执行相关对外披露工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资子公司、控股子公司及参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五条公司及其董事、高级管理人员、报告义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。内幕信息知情人的登记管理按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通或培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大信息涵盖范围 第七条重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；（三）达到以下标准之一的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。发生除委托理财等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。 本款中的交易事项是指除公司日常经营活动之外发生的以下事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易。 （四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的事项： 1、涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； 2、涉及出售产品、商品、工程承包以及提供劳务事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； 3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （五）达到以下标准之一的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生或拟发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生或拟发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。 4、公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； 5、公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供的财务资助的，不论数额大小。 6、在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第（五）项第1点、第2点、第4点的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 关联交易包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （六）对外担保、证券投资、衍生品交易、对公司合并报表范围外的公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资等事项； （七）其他重大事件： 1、重大诉讼和仲裁事项： （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项； （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适用前述规定； 已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （5）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 2、变更募集资金投资项目； 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、股票交易异常波动和传闻澄清； 6、回购股份； 7、可转换公司债券涉及的重大事项； 8、收购及相关股份权益变动； 9、股权激励和员工持股计划； 10、公司发生重整、和解、清算、预重整等破产事项； 11、会计政策、会计估计变更和资产减值、核销； 12、合并、分立和分拆； 13、履行社会责任的情况： （1）发生重大环境、生产及产品安全事故； （2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （4）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 14、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项： （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在深交所指定网站上披露； （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （5）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （6）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （7）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （8）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （9）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动； （10）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（11）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （12）深交所或者公司认定的其他情形。 各部门及子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。 第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁决后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序 第九条公司重大信息实施实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十条报告义务人知悉重大信息时应当以书面形式（包括电子邮件、传真等）、口头形式（包括电话、当面沟通等）及时向公司董事长、总经理报告，同时知会董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应当提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 在非工作时间，报告义务人应当电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。 第十一条重大信息内部报告的传递应当遵循以下程序： （一）报告义务人知悉重大信息时，应当立即报告公司董事长、总经理，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应当立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批；（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第十二条报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：（一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 第十三条已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人应当及时向公司董事长、总经理、董事会秘书报告本部门（本公司）范围内重大事项的进展或变化情况。 第十四条公司总经理、财务负责人等高级管理人员应当时常敦促公司各部门、子公司对应当披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司应当追究相关责任人的责任。 第十五条公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第四章重大信息报告的责任划分 第十六条公司高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司的负责人为履行内部信息报告义务的第一责任人，第一责任人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为联络人，负责本部门（分公司、控股子公司）重大信息的收集、整理及与董事会办公室的联络工作。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第十七条公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告。年度报告、中期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。 第十八条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，公司按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》存在不一致时，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《内幕信息报告制度》同时废止。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 瀛通通讯股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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