金逸影视(002905):向关联方进行永续债权融资暨关联交易
广州金逸影视传媒股份有限公司 关于向关联方进行永续债权融资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 1.概述 为优化公司资本结构、缓解短期偿债压力、夯实长期稳健经营基础，广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方广州南国投资有限公司（以下简称“南国投资”）进行永续债权融资并签署相关协议，融资总金额不超过人民币1亿元，分笔支付，无固定期限，年化利率为一年期贷款市场报价利率（LPR），按年付息，除发生公司清算这一强制付息事件外，公司可无限次递延全部应付利息，无利率跳升机制，且递延不构成违约。 2.关联关系说明 本次交易对方为南国投资，南国投资的实际控制人与公司的实际控制人同为李玉珍女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南国投资为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。 3.董事会审议情况 公司独立董事于2026年8月27日召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，全票审议通过了《关于向广州南国投资有限公司进行永续债权融资暨关联交易的议案》，一致同意将议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。 公司审计委员会于2026年8月27日召开第六届董事会审计委员会第二次会议，全票审议通过了《关于向广州南国投资有限公司进行永续债权融资暨关联交易的议案》，一致同意将议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。 公司于2026年8月27日召开第六届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、3票回避、0票弃权审议通过了《关于向广州南国投资有限公司进行永续债权融资暨关联交易的议案》。关联董事邱显邦先生、李晓东先生、李晓文先生回避表决，6名非关联董事全票表决通过本议案。 本次关联交易尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东李玉珍女士、李根长先生以及广州融海投资企业（有限合伙）将回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.公司名称：广州南国投资有限公司 2.统一社会信用代码：914401013046391539 3.成立日期：2014年9月25日 4.公司住所：广州市天河区天河北路470号402房（仅限办公） 5.法定代表人：贺永红 6.企业类型：有限责任公司(法人独资) 7.注册资本：1,000万人民币 8.经营范围：企业自有资金投资。 9.主要股东：广州市嘉裕房地产集团有限公司持有南国投资100%的股份。 10.实际控制人：李玉珍 11.财务数据：截至2025年12月31日，总资产为62,181.76万元人民币，净资产为9,994.93万元人民币。2025年营业收入为0万元人民币，净利润为-31.73万元人民币（未经审计）。 12.关联关系说明：南国投资的实际控制人与公司的实际控制人同为李玉珍女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南国投资为公司的关联企业。 13.信用情况：南国投资不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价遵循市场化原则，参考同期市场同类永续债的利率水平，按照公开、公平、公正的原则，经双方一致协商确定，利率水平与公司现有贷款融资成本基本一致，关联交易价格公允，不存在高于市场水平向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。 四、关联交易协议的主要内容 公司拟与南国投资签署《永续债权投资合同》，主要内容如下： 1.协议主体 甲方：广州南国投资有限公司 乙方：广州金逸影视传媒股份有限公司 2.金额 合同项下永续债权投资资金预计为不超过人民币壹亿元整（小写： ￥100,000,000元），拟分笔支付，具体以甲方实际支付的各笔永续债权投资资金金额之总和为准。 3.投资期限 合同项下永续债权为永久存续，投资期限为无固定期限，自甲方向乙方提供各笔永续债权投资资金之日至乙方宣布清算之日或乙方宣布本合同项下各笔永续债权投资资金全部投资到期日止。甲方无权在任何情况下主动要求乙方偿还本金，乙方赎回为自主决定。 4.资金用途 合同项下永续债权投资资金用途为乙方合法生产经营、项目建设、归还有息债务、补充流动资金、资产收购、增加企业资本金等合规经营用途。 乙方有权自主调配募集资金使用，甲方不得无故干涉乙方正常经营资金使用安排。 5.利率 各笔永续债权所适用的利率：3.0%/年（含税,协议签署时最近一期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率【LPR】的标准）。 6.利息支付 按年付息，付息日为结息日次月的20日，若付息日为法定节假日或公休日的，则付息日顺延至节假日或公休日后第一个工作日。顺延期间不另行计算利息。 除非发生强制付息事件，各笔永续债权投资资金的每个付息日，乙方可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付次数的限制，但乙方应在本合同约定的付息日前10个工作日书面通知甲方；前述利息的递延不构成乙方未能按照约定足额支付利息。 各笔永续债权投资资金对应的每笔递延支付的利息仅单利计息、不滚存复利。 7.强制付息事件 任何一个付息日前12个月内，乙方发生宣布公司清算事件（下称“强制付息事件”）的，乙方不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息。 8.资金偿还 除合同约定的乙方宣布到期、乙方清算、法律法规强制性规定或监管部门要求外，甲方不得要求乙方提前偿还本合同项下全部或部分永续债权投资资金。 除合同另有约定外，乙方有权在投资期限内提前偿还部分或全部永续债权投资资金，乙方提前还款的应提前10个工作日书面通知甲方，乙方提前还款无需向甲方支付额外的违约金或补偿金。 乙方如主动拟向甲方偿还本次永续债投资资金或兑付当期应付利息，应满足下列前置条件：本次偿还/付息事项已经过乙方董事会审议通过，与甲方构成关联关系的董事回避表决。 9.清偿顺序 合同项下永续债权投资的清偿顺序位于乙方股东持有的剩余财产分配权之前，但劣后于乙方全部普通债务及一般债权人。 10.生效条件 合同自双方法定代表人签字或盖章并加盖公司公章后生效。 11.投资方专项承诺 甲方以自有资金和自筹资金向乙方支付永续债权投资资金，资金来源合法合规。 甲方作为乙方实际控制人的关联方，坚持以乙方的利益为先，不会借助实际控制人地位在可能损害乙方或其他债权人、中小股东利益情况下，仍要求乙方强制清偿永续债。 五、交易目的和对上市公司影响 1.交易目的 公司向南国投资进行永续债权融资，充分体现了实际控制人对公司发展的长期支持，有利于改善公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力和财务稳健性，保障公司经营业务持续稳定开展。 2.对公司的影响 （1）优化财务结构，长期利好全体股东 本次永续债融资拟分类计入权益工具，有利于降低账面资产负债率；利息可无限递延，大幅缓解公司短期现金流压力，提升公司抗风险能力，拓宽公司后续融资渠道，对全体股东具备正向价值。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认结果为准。 （2）不影响上市公司经营独立性 本次资金仅用于归还存量有息债务、补充日常经营流动资金等合规经营用途，协议不附加业务绑定、强制采购销售、限制对外投资、处置核心资产等约束上市公司经营自主权条款；实际控制人仅提供财务资金支持，不干预日常生产经营。 （3）对中小股东权益的影响 本次交易定价公允，审议程序合规，不存在利益输送情形；交易整体有利于提升公司财务稳健性，符合公司及全体股东的共同利益。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年1月1日至本公告披露之日，公司与南国投资及相关其他关联人累计已发生的各类关联交易总金额为379.20万元，均为日常关联交易，相关关联交易均已履行必要的审批程序。 七、独立董事事前认可意见 本次董事会召开前，公司独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意将本次关联交易提交第六届董事会第二次会议审议。 八、备查文件 1.《广州金逸影视传媒股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；2.《广州金逸影视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议》； 3.《广州金逸影视传媒股份有限公司第六届董事会审计委员会第二次会议决议》； 4.《关联交易情况概述表》。 特此公告。 广州金逸影视传媒股份有限公司 董事会 2026年8月29日 中财网
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