速达股份(001277):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为促进郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：1.2董事会秘书和证券事务代表管理》等相关法律法规以及《郑州速达工业机械服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书应当按照法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则的规定，对公司负有诚信和勤勉义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其他相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章 董事会秘书任职资格 第四条董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书时，应当就候选人符合下列条件作出说明，并按照规定予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形；（三）最近三十六个月未被中国证券监督管理委员会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者相关禁入期限已经届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，或者相关期限已经届满； （六）符合法律法规、中国证券监督管理委员会规定和证券交易所业务规则规定的其他任职条件。 董事会秘书任职期间应当持续符合本细则第四条规定的任职条件。出现不再符合任职条件的情形时，应当立即向董事会报告。 第五条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。 董事会提名委员会应当对董事会秘书候选人及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第三章任免程序 第六条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条公司董事会秘书由董事长提名。 第八条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表的任职资格及履职要求应当符合深圳证券交易所业务规则。在董事会秘书不能履行职责时，由董事长行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条。 第十条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当就候选人符合本细则规定的任职条件作出说明，并及时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定予以披露、报送相关材料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当在知悉或者应当知悉相关事实后立即召开会议，决定是否解聘董事会秘书： （一）不再符合本细则第四条规定的任职条件； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者重大影响； （四）其他违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》或者公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的情形。 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，应当按照法律法规、证券交易所业务规则和公司内部制度的规定办理工作交接。董事会秘书离任前，应当将其负责保管的文件、资料、正在办理及其他待办理事项完整移交，并对需要继续办理的重要事项作出书面说明。公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。公司应当按照本细则第六条规定及时完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理或者财务总监。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书与其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第四章董事会秘书的权利与职责 第十五条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议、审计委员会会议和各级经营管理决策会议。 第十六条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条 董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第十八条 公司董高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。 第十九条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案； 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议审计委员会召开会议，对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并组织披露。董事会秘书应当在职责范围内关注定期报告中的财务数据、经营业务事项以及编制、审议和披露程序是否存在重大异常，发现问题的，应当及时核实，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应当披露的重大事件信息，向董事会报告，按照规定的内容和格式编制临时报告，并组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事项，按照规定做好暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制定内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；未公开重大信息发生泄露或者可能发生泄露的，应当及时采取补救措施，并按照规定向证券交易所报告和披露；（六）关注与公司有关的媒体报道和市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清或者其他符合规定的处理建议，督促董事会及其他相关主体及时回复证券交易所问询； （七）负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中介机构和媒体等之间的信息沟通，保持联络渠道畅通； （八）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议的情形时，应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当按照法律法规、证券交易所业务规则和公司章程规定，建议其他有权主体召集；（九）负责董事会会议的组织筹备工作，按照公司章程规定的时限通知全体董事，并将会议材料送达全体董事；确保董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定；发现程序瑕疵或者其他可能影响董事会决议效力情形的，应当及时向董事会报告； （十）负责董事会会议记录，确保会议记录真实、准确、完整地反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名，并按照规定保管董事会会议通知、会议材料、会议记录、决议等文件； （十一）协助独立董事履行职责，保障独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源、信息和必要的专业意见；（十二）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现依法需要召开股东会会议的情形时，应当及时建议董事长召集董事会会议，就是否召开股东会会议作出决议；董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知并组织筹备；董事会决议不召开股东会会议的，应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会依法决定召集或者股东依法自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当予以配合； （十三）负责股东会会议记录，确保会议记录真实、准确、完整地反映会议情况，并按照规定保管股东会会议通知、会议材料、会议记录、决议及其他相关文件；（十四）负责管理公司股东名册及公司股票和衍生品种变动事务，按照规定定期核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种的情况； （十五）发现公司章程、组织机构设置、职权配置或者公司治理安排不符合法律法规、证券交易所业务规则的，应当及时向董事会报告并提出整改建议；督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所业务规则和公司章程，定期组织相关人员接受培训； （十六）公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告； （十七）董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，参加与履行职责有关的高级管理人员会议，查阅有关文件和资料，了解公司的财务、经营和重大事项情况，并要求公司有关部门和人员对有关事项作出说明、及时提供相关资料； （十八）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，由董事长协调有关主体配合董事会秘书履行职责；仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当按照规定向中国证券监督管理委员会、证券交易所报告，并提供相关证据；（十九）董事会秘书在履行职责过程中发现公司无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者公司未按照规定履行重大事项审议程序的，应当及时向中国证券监督管理委员会、证券交易所报告； 董事会秘书按照法律法规和证券交易所业务规则向董事会或者董事会专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证券监督管理委员会、证券交易所报告；（二十）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、公司章程以及董事会赋予的其他职责。 第五章履职环境 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第二十一条 公司设立证券事务部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书妥善履行职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理、投资者关系等事务。 第六章法律责任 第二十二条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第二十三条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的法律责任。公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第七章附则 第二十四条 本细则所称“以上”“以下”“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则经公司董事会批准后生效，其中适用于上市公司的有关条款，自公司首次公开发行股票并上市后执行。 第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。 郑州速达工业机械服务股份有限公司 2026年8月 中财网
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