万里石(002785):厦门万里石股份有限公司董事会秘书工作制度（2026年8月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确董事会秘书的职责与权限，保障董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。 第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的有关规定。 第三条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、证券监管机构之间的指定联络人。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深交所业务规则及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深交所业务规则，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第六条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理的制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人定期报告草案； 定期报告草案编制完成后，董事会秘书建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露； 董事会秘书应当在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）董事会秘书负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所相关规定及《公司章程》的规定。 （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业（十一）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。 （十二）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易要求履行的其他职责。 第八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定送达。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项 第九条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书应当建议董事会及时披露。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。 第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第四章聘任与解聘 第十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。 第十六条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深交所规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本制度第五条所规定的情形之一； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后 6个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十一条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十二条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第六章附 则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由董事会审议通过。 第二十五条本制度由董事会负责解释。 厦门万里石股份有限公司 二〇二六年八月二十八日 中财网
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