通行宝(301339):董事会秘书工作细则（2026年8月）
董事会秘书工作细则 2026年 8月修订 第一章 总 则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的 5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5年以上工作经验。 第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书： (一)具有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；(四)最近 36个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施的； (五)最近 36个月受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； (六)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (五)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、监管规则、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定； （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、监管规则、深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； (九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本细则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；(十四)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 第八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第九条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后 6个月内聘任董事会秘书。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：(一)出现本细则第四条所规定的情形之一； (二)连续 3个月以上不能履行职责的； (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的； (四)违反国家法律法规、《创业板上市规则》、本细则、深圳证券交易所有关规则或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行的保密范围。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 协助工作部门 第十六条 公司设证券投资部，负责处理董事会日常事务及公司证券事务管理。董事会秘书分管证券投资部。 第十七条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第六章 董事会秘书职责的履行 第十八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）组织建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任； （六）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（三）其他公司股权管理事项。 第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示。 第二十二条 董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》规定的其他职责。 第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第七章 董事会秘书的法律责任 第二十四条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题或者待办事项。 董事会秘书离任后未完成上述离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第八章 附 则 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。 中财网
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