摩尔线程(688795):北京市中伦律师事务所关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 根据摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年法律服务协议》的约定及受本所指派，本所律师对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的有关法律、法规和规范性文件以及《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 1．公司于2026年8月7日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。 2．2026年8月10日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开 1．本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2．本次股东会的现场会议于2026年8月28日14:00在北京市朝阳区望京科技创业园A座一层报告厅召开。会议由公司董事长张建中先生主持。 3．本次股东会的网络投票时间为：2026年8月28日。其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2026年8月28日9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年8月28日9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会出席人员及会议召集人资格 1．参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计21人，代表股份185,278,539股，占公司有表决权股份总数的比例为39.42%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经核查出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。 2．参加网络投票的股东 根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计1,414名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．公司董事、董事会秘书及其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。 4．本次股东会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东会审议的议案表决结果如下： 1．《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》228,110,601 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.9575%；反对91,003股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0398%；弃权5,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0027%。 中小投资者表决结果：同意82,670,350股，占出席会议的中小股东所持有效99.8830% 91,003 表决权股份 ；反对 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权 股份的0.1099%；弃权5,788股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0071%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2．逐项审议《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》 2.01上市地点 表决结果：同意228,111,497股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9579%；反对90,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0397%；弃权5,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0024%。 中小投资者表决结果：同意82,671,246股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8841%；反对90,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1094%；弃权5,288股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0065%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.02发行股票种类和面值 表决结果：同意228,108,497股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9566%；反对91,407股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0400%；弃权7,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%。 中小投资者表决结果：同意82,668,246股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8805%；反对91,407股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1104%；弃权7,488股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0091%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.03发行方式 表决结果：同意228,111,301股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9578%；反对90,803股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0397%；弃权5,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0025%。 中小投资者表决结果：同意82,671,050股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8839%；反对90,803股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1097%；弃权5,288股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0064%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.04发行规模 表决结果：同意228,105,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9554%；反对94,351股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0413%；弃权7,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0033%。 中小投资者表决结果：同意82,665,502股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8771%；反对94,351股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1139%；弃权7,288股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0090%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.05发行对象 表决结果：同意228,108,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9565%；反对91,651股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0401%；弃权7,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%。 中小投资者表决结果：同意82,668,002股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8802%；反对91,651股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1107%；弃权7,488股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0091%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.06定价方式 表决结果：同意228,105,553股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9553%；反对94,351股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0413%；弃权7,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%。 中小投资者表决结果：同意82,665,302股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8769%；反对94,351股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1139%；弃权7,488股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0092%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.07发行时间 表决结果：同意228,109,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9569%；反对91,003股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0398%；弃权7,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0033%。 中小投资者表决结果：同意82,668,850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8812%；反对91,003股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1099%；弃权7,288股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0089%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.08发售原则 表决结果：同意228,108,453股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9566%；反对91,651股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0401%；弃权7,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0033%。 中小投资者表决结果：同意82,668,202股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8804%；反对91,651股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1107%；弃权7,288股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0089%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.09筹资成本分析 表决结果：同意228,105,553股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9553%；反对94,351股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0413%；弃权7,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%。 中小投资者表决结果：同意82,665,302股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8769%；反对94,351股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1139%；弃权7,488股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0092%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.10发行中介机构的选聘 表决结果：同意228,105,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9551%；反对92,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0403%；弃权10,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0046%。 中小投资者表决结果：同意82,664,902股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8764%；反对92,051股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1112%；弃权10,188股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0124%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.11承销方式 表决结果：同意228,108,497股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9566%；反对91,407股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0400%；弃权7,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%。 中小投资者表决结果：同意82,668,246股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8805%；反对91,407股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1104%；弃权7,488股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0091%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 2.12与本次发行相关的其他事项 表决结果：同意228,106,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9556%；反对91,407股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0400%；弃权9,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0044%。 中小投资者表决结果：同意82,665,946股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8777%；反对91,407股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1104%；弃权9,788股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0119%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 3．《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 表决结果：同意228,104,332股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9548%；反对91,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0398%；弃12,009 0.0054% 权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 。 中小投资者表决结果：同意82,664,081股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8754%；反对91,051股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1100%；弃权12,009股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0146% 。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 4．《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》 表决结果：同意228,109,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9568%；反对90,807股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0397%；弃权7,579股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0035%。 中小投资者表决结果：同意82,668,755股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8811%；反对90,807股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1097%；弃权7,579股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0092%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 5．《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 228,108,006 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.9564%；反对91,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0398%；弃权8,379股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0038%。 中小投资者表决结果：同意82,667,755股，占出席会议的中小股东所持有效99.8799% 91,007 表决权股份 ；反对 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权 股份的0.1099%；弃权8,379股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0102%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 6．《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意228,105,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9551%；反对91,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0398%；弃权11,379股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0051%。 中小投资者表决结果：同意82,664,755股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8762%；反对91,007股，占出席会议的中小股东所持有效表决权0.0139%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 7．《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意228,103,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9544%；反对92,151股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0403%；弃权11,709股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0053%。 中小投资者表决结果：同意82,663,281股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8745%；反对92,151股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1113%；弃权11,709股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0142%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表决结果为通过。 8．《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 表决结果：同意228,109,206股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9569%；反对89,507股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0392%；弃权8,679股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0039%。 中小投资者表决结果：同意82,668,955股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8813%；反对89,507股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1081%；弃权8,679股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0106%。 本议案已经出席会议股东所持有表决权数量的三分之二以上通过，该议案表9．《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 表决结果：同意228,108,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9565%；反对90,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0396%；弃权8,679股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0039%。 中小投资者表决结果：同意82,668,001股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8802%；反对90,461股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1092%；弃权8,679股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0106%。 该议案表决结果为通过。 10．《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：同意228,109,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9569%；反对90,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0394%；弃权8,279股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0037%。 中小投资者表决结果：同意82,668,855股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8812%；反对90,007股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1087%；弃权8,279股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0101%。 该议案表决结果为通过。 11．《关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》 表决结果：同意228,108,797股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9567%；反对89,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0391%；弃权9,192股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0042%。 该议案表决结果为通过。 12．《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 表决结果：同意82,627,214股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.8309%；反对91,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1100%；弃权48,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0591%。 中小投资者表决结果：同意82,627,214股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份99.8309%；反对91,061股，占出席会议的中小股东所持有效表决权0.1100% 48,866 股份的 ；弃权 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0591%。 本议案关联股东已回避表决，该议案表决结果为通过。 出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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