新 希 望(000876):上市公告书
原标题:新 希 望:上市公告书 二零二六年八月 目 录 特别提示 ..................................................................................................................... 23 一、发行股票数量及价格 .......................................................................... 23 二、新增股票上市安排 .............................................................................. 23 三、发行对象限售期安排 .......................................................................... 23 四、股权分布情况 ...................................................................................... 23 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 25 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 26 一、发行类型 .............................................................................................. 26 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...................................... 26 三、发行方式 .............................................................................................. 34 四、发行数量 .............................................................................................. 34 五、发行价格 .............................................................................................. 35 六、募集资金总额及募集资金净额 .......................................................... 35 七、发行费用总额及明细构成 .................................................................. 35 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .............................. 35 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................... 36 十、新增股份登记托管情况 ...................................................................... 36 十一、发行对象认购股份情况 .................................................................. 36 十二、联席主承销商对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 51 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................................................................................... 52 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 53 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................... 53 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 53 三、新增股份的上市时间 .......................................................................... 53 四、新增股份的限售安排 .......................................................................... 53 第四节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 54 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................................. 54 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 55 三、董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................. 56 四、股份变动对主要财务指标的影响 ...................................................... 56 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 58 一、主要财务数据 ...................................................................................... 58 二、管理层讨论与分析 .............................................................................. 60 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 62 一、保荐人（联席主承销商） .................................................................. 62 二、联席主承销商 ...................................................................................... 62 三、分销商（承销团成员） ...................................................................... 63 四、发行人律师事务所 .............................................................................. 64 五、发行人审计机构 .................................................................................. 64 六、发行人验资机构 .................................................................................. 65 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 66 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .............................................. 66 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 66 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 67 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 68 一、备查文件 .............................................................................................. 68 二、查阅地点 .............................................................................................. 68 三、查阅时间 .............................................................................................. 68 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：459,363,957股 1 （二）发行后总股本：4,962,141,115股 （三）发行价格：5.66元/股 （四）募集资金总额：人民币 2,599,999,996.62元 （五）募集资金净额：人民币 2,585,310,331.64元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 459,363,957股，预计于 2026年 9月 1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共 26名，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自 2026年 9月 1日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、股权分布情况 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 1 发行后总股本 4,962,141,115股，基于中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2026年 8月 25日的总股本加上本次发行股份数量计算得出，与验资报告中的变更后注册资本数存在差异，系验资日之后可转换释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2023年 11月 30日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2024年 8月 2日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于终止使用募集资金收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于终止使用募集资金收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 同日，发行人召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于终止使用募集资金收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于终止使用募集资金收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2024年 8月 12日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议，审议通4、2024年 8月 27日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 5、2025年 7月 13日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》。 6、2025年 7月 31日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》，将本次发行决议的有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 8月 27日。 7、2026年 1月 12日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 8、2026年 2月 11日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》等与本次发行相关的议案。 9、2026年 8月 10日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审批程序 2026年 2月 12日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 4月 1日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕649号），注册批复签发日为 2026年 3月 27日，自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）发行过程 1、认购邀请文件发送情况 （1）首轮认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2026年 7月 24日向深交所报送了《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），本次发行拟向 124名投资者发送《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件等文件，前述投资者包括：21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、15家保险公司、前二十名股东（2026年 6月 30日股东名册，剔除发行人及联席主承销商关联方及香港中央结算有限公司后）共 12家以及表达了认购意向的 6家 QFII、21名其他个人投资者和 39家其他机构投资者。 发行人和联席主承销商向上述投资者发送《认购邀请书》及其附件等文件。 除上述投资者外，在发行人和联席主承销商报送发行方案后至申购日（2026年 8月 6日）上午 9:00前，有 9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
鉴于首轮申购报价结束后，有效认购股份数量未达到本次发行的发行数量上限，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额上限且认购对象数量未超过 35名，发行人与联席主承销商于 2026年 8月 6日启动追加发行并发送了《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》及其附件等文件，在追加发行阶段，除首轮已通过电子邮件发送过《认购邀请书》的投资者外，新增以下投资者：
2、投资者申购报价情况 （1）首轮投资者申购报价情况 在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2026年 8月 6日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和联席主承销商共收到 14份《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。经联席主承销商与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，除 1名投资者管理的 9只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
（2）追加投资者申购报价情况 在北京市中伦律师事务所的见证下，追加认购程序截止前，发行人和联席主承销商共接收 21家投资者提交的《追加申购报价单》，除 1名投资者提交了《申购报价单》但未按时足额缴纳保证金且未提交完整附件、1名投资者管理的产品出资方与联席主承销商存在关联关系而被认定为无效申购外，其他均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
3、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.66元/股。本次发行股份数量为 459,363,957股，募集资金总额为2,599,999,996.62元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 26名，具体配售情况如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 根据发行人及联席主承销商于 2026年 8月 3日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为 459,363,957股（含本数，即 260,000.00万元除以本次发行底价 5.66元/股得到的股票数量与 1,350,832,571股的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 459,363,957股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2026年 8月 4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（7.0632元/股）的百分之八十，即发行价格不低于 5.66元/股。 北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 5.66元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%。 六、募集资金总额及募集资金净额 本次发行的募集资金总额为 2,599,999,996.62元，扣除不含税发行费用人民币 14,689,664.98元后，募集资金净额为人民币 2,585,310,331.64元。 七、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额共计为 1,468.97万元（不含税），具体包括：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2026年 8月 17日出具了《新希望六和股份有限公司向特定对象发日 15时止，招商证券已收到发行对象缴纳的认购资金合计人民币 2,599,999,996.62元。 2026年 8月 17日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2026年 8月 17日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 8月 17日出具了《新希望六和股份有限公司验资报告》（川华信验2026第 0024000号）。根据该报告，截至 2026年 8月 17日止，新希望本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 459,363,957股，每股发行价格人民币 5.66元，募集资金总额为人民币 2,599,999,996.62元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,689,664.98元，实际募集资金净额为人民币 2,585,310,331.64元，其中计入股本人民币 459,363,957元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,125,946,374.64元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签署了募集资金三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2026年 8月 25日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
2、诺德基金管理有限公司
3、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
4、欠发达地区产业发展基金有限公司
5、广发证券股份有限公司 |
