长春高新(000661):全资子公司签署投资意向与合作框架协议暨关联交易
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 关于全资子公司签署投资意向与合作框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步支持区域生物医药产业发展，优化长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）投资结构，助力公司全资子公司长春凯美斯制药有限公司（以下简称“凯美斯制药”）实现业务协同与高质量发展，公司间接控股股东长春新区发展集团有限公司（以下简称“新发集团”）计划通过资本运作等方式对凯美斯制药进行总额不超过人民币 4亿元的股权投资（具体以后续各期正式投资协议为准），并据此签署《投资意向与合作框架协议》，以促进双方资源整合、提升企业价值，并共同推动医药产业的高质量发展。 鉴于新发集团系公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，新发集团为公司的关联法人，本次凯美斯制药拟与新发集团签署《投资意向与合作框架协议》事项构成关联交易。 公司于2026年8月28日召开第十一届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司签署投资意向与合作框架协议暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议审议并出具了同意的审查意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及《公司章程》等相关制度的规定，本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东会审议。 二、交易方及关联关系情况 1、关联方基本情况 企业名称：长春新区发展集团有限公司 注册地址：吉林省长春市北湖科技开发区龙翔科技信息产业园7层 法定代表人：云航 注册资本：1000000万元 统一社会信用代码：91220107MA170F743G 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：2018年12月6日 经营范围：城市基础设施建设及运营；土地整理与开发；房地产开发与经营；物业管理；以自有资金对实业项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；建筑材料生产、加工、销售；水利生态保护和环境治理工程施工；房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包；仓储服务（易燃易爆及有毒化学危险品除外）；道路普通货物运输；酒店管理；提供住宿服务；投资咨询；房屋拆迁服务（不含爆破）；商务信息咨询；企业管理咨询；国内国际贸易代理；软件技术服务；人力资源招聘；人力资源管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 新发集团为长春新区国有资产监督管理局持股100%的国有独资企业。新发集团2025年度营业收入为18,503,013,586.18元（经审计），净利润为 131,227,233.37元（经审计）；2026年3月末净资产为40,298,204,098.90元（未经审计）。 2、关联关系说明：新发集团为公司间接控股股东。 3、新发集团不是失信被执行人。 三、关联交易基本情况 新发集团计划通过资本运作等方式对凯美斯制药进行总额不超过人民币 4亿元的股权投资（具体以后续各期正式投资协议为准），并据此签署《投资意向与合作框架协议》，以促进双方资源整合、提升企业价值，并共同推动医药产业的高质量发展，本次合作双方约定分三个阶段推进投资合作：第一阶段：新发集团应通过设立或参与专项投资基金等方式，向凯美斯制药投资不超过人民币3,500万元，专项用于凯美斯制药启动生产。第二、三阶段：新发集团将以凯美斯制药盈亏平衡、走入良性发展轨道为前提，根据凯美斯制药产业发展进程和实际需求，助力凯美斯制药扩大产能、加强研发、丰富管线、拓展市场。第二、三阶段的投资方式、投资结构、投资金额、投资条件等事项，由双方另行协商确定，并经各自内部决策程序批准后，以正式签署的投资协议为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本协议为双方开展合作而订立的框架意向协议，具体合作项目双方将根据实际情况，另行协商签署相关协议。双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时一般商业惯例确定具体投资金额。本次交易的定价原则符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、投资意向及框架性协议主要内容 甲方：长春新区发展集团有限公司 乙方：长春凯美斯制药有限公司 1、合作目标：甲方计划通过资本运作等方式对乙方进行股权投资，以推动双方业务协同发展，实现互利共赢。合作的最终目标为促进双方资源整合、提升企业价值，并共同推动医药产业的高质量发展。 2、投资金额：甲方投资总额预计不超过人民币4亿元，具体以后续各期正式投资协议为准。其中：第一期投资金额确定为不超过人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）；后续两期投资的具体投资金额、支付方式、投资比例等事项，以双方另行协商签署协议为准。 3、合作方式：双方约定分三个阶段推进投资合作。 第一阶段：甲方应通过设立或参与专项投资基金等方式，向乙方投资不超过人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整），专项用于乙方启动生产。第二、三阶段：甲方将以乙方盈亏平衡、走入良性发展轨道为前提，根据乙方产业发展进程和实际需求，助力乙方扩大产能、加强研发、丰富管线、拓展市场。第二、三阶段的投资方式、投资结构、投资金额、投资条件等事项，由双方另行协商确定，并经各自内部决策程序批准后，以正式签署的投资协议为准。 4、第一期投资专项条款： （1）甲方应按约定的条件、时限与乙方（及/或专项基金相关方）签署正式投资协议（含基金合伙协议、增资协议或股权转让协议，视最终结构而定），并在正式投资协议生效后按期支付投资款。任何一方不履行本条约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担违约责任。 （2）第一期投资通过专项投资基金实施。甲方应在乙方认定的基金产品备案成立后60日内完成专项基金的设立或确定其参与的既有基金；基金的投资范围明确包含对乙方的投资，且甲方应促使基金按本条约定向乙方投资。专项基金未按期设立、募集不足或因任何原因未能向乙方足额投资的，甲方应以自有资金或其他合法合规方式补足差额，确保乙方足额收到第一期投资款。 （3）双方应在完成内部的投资审批手续后90日内签署第一期正式投资协议。 （4）甲方确认以最大合理努力推进完成内部授权程序及国资监管所需的审批、备案程序。 5、投资程序：任何投资行为须经双方内部审批，履行必要的尽职调查、资产评估、风险评估及合规审查程序，并根据监管要求履行信息披露义务。双方应积极配合，确保投资程序合法、合规、有效。 6、免责约定：双方一致确认，除本协议明确约定外，任何一方均不因本协议签署对对方承担投资、支付、赔偿或其他法律责任。双方均不因本协议签署或履行而产生任何实质性权利义务。 7、协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，自合同生效之日起有效期十年。 8、其他约定：本协议生效后，双方可根据实际情况协商调整合作内容，调整事项以书面补充协议为准。任何口头承诺、说明、函件等均不构成对本协议的变更或补充。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次拟签署租赁协议及投资意向与合作框架协议是为满足公司经营发展需要，遵循市场化、公平自愿的原则，由双方协商确定，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。上述关联交易本着客观、公平、公正原则执行，价格公允，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除经本次董事会同时审议通过的关于全资子公司签署租赁合同暨关联交易的事项所涉及的金额外，当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,620,955.62元。 八、独立董事专门会议意见 本次投资合作旨在通过引入战略投资者优化子公司凯美斯制药的股权结构，助力其产能扩张、市场拓展及研发创新，符合公司整体发展战略和长期利益。本次合作遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。交易事项已履行必要的前期沟通程序，相关议案材料完备，符合关联交易审议程序要求。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2026年8月29日 备查文件 1、第十一届董事会第二十一次会议决议； 2、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见； 3、投资意向与合作框架协议。 中财网
 |