小崧股份(002723):董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行 股票相关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司2026年度向特定对象发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格，同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交董事会审议。 2、公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》提交董事会审议。 3、公司编制的《2026年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司持续发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于<公司2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》提交董事会审议。 4 2026 、公司编制的《 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。同意将《关于<公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》提交董事会审议。 5、公司编制的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金的使用的可行性进行了详细分析，符合政策法规和公司战略规划，资金运用可提升公司综合实力和盈利能力，增强可持续发展能力，符合公使用可行性分析报告>的议案》提交董事会审议。 6、公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》提交董事会审议。 7、本次发行的发行对象为控股股东上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉晟时代”）和上海炎曦创际企业管理有限公司（以下简称“炎曦创际”）。嘉晟时代为公司控股股东；刘凌爽持有炎曦创际60.7143%的股权，为炎曦创际的控股股东及实际控制人，并担任炎曦创际法定代表人；刘凌爽同时系公司共同实际控制人之一并担任公司董事长。炎曦创际同时持有嘉晟时代49.00%的出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，嘉晟时代及炎曦创际均为公司关联方，本次发行构成关联交易。 公司与嘉晟时代、炎曦创际签署的《附生效条件的股份认购协议》符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次关联交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响，不会导致产生同业竞争。同意将《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》提交董事会审议。 8、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整地反映公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。同意将《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》提交董事会审议。 9、公司编制的《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策，保障投资者合法权益，增加利润分配决策透明度和可操作性。同意将《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028年）>的议案》提交董事会审议。 10、为保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的全部事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交董事会审议。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审计委员会同意公司本次发行事宜。本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 广东小崧科技股份有限公司 董事会审计委员会 2026年8月28日 中财网
 |