小崧股份(002723):2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
广东小崧科技股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定 对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象发85,000,000 55,000.00 行不超过 股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币 万 元（含本数）。其中，上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉晟时代”）拟认购不超过42,500,000股（含本数），认购金额不超过人民币27,500.00万元（含本数）；上海炎曦创际企业管理有限公司（以下简称“炎曦创际”）拟认购不超过42,500,000股（含本数），认购金额不超过人民币27,500.00万元（含本数）。 公司于2026年8月28日与嘉晟时代、炎曦创际签署了《广东小崧科技股份有限公司与上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）、上海炎曦创际企业管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》或“本协议”）。 （二）关联关系 本次发行对象为嘉晟时代和炎曦创际。嘉晟时代为公司控股股东。刘凌爽持有炎曦创际60.7143%的股权，为炎曦创际的控股股东及实际控制人，并担任炎曦创际法定代表人；刘凌爽同时系公司共同实际控制人之一并担任公司董事长。炎曦创际同时持有嘉晟时代49.00%的出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规代及炎曦创际均为公司关联方，本次发行构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2026年8月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行的相关议案，其中，关联董事刘凌爽先生回避表决，董事徐驰对本次向特定对象发行股票相关议案投反对票。 本次发行的相关议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意上述事项并同意提交公司董事会审议。 本次发行的相关议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙） 1、企业名称：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91310120MAK12X9TX4 3、企业类型：有限合伙企业 4、注册地址：上海市奉贤区青村镇沿钱公路2915号（集中登记地） 5、执行事务合伙人：中山市恒得顺科技实业发展有限公司 6 2025 11 18 、成立日期： 年 月 日 7、认缴出资额：20,000万元 8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；人工智能双创服务平台；国内贸易代理；日用品批发；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容
11、其他说明：经查询，嘉晟时代不是失信被执行人。 12、主要财务数据 单位：万元
（二）上海炎曦创际企业管理有限公司 1、公司名称：上海炎曦创际企业管理有限公司 2、统一社会信用代码：91310120MAK1DLQX8F 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地址：上海市奉贤区环城西路3111弄300号2幢1层（集中登记地）5、法定代表人：刘凌爽 6、成立日期：2025年11月6日 7、注册资本：14,000万元 8 、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
10、关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，炎曦创际为公司关联方。 11、其他说明：经查询，炎曦创际不是失信被执行人。 12、主要财务数据 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转P1 增股本或送股数， 为调整后发行价格。 四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容 公司与嘉晟时代、炎曦创际于2026年8月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》。主要内容如下： （一）协议主体 甲方：广东小崧科技股份有限公司 乙方（认购人）：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方（认购人）：上海炎曦创际企业管理有限公司 甲方、乙方、丙方合称“各方”，单称“一方”。 （二）认购标的及认购价款 1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方、丙方发行境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。 2 、股份认购金额及认购方式：乙方、丙方同意不可撤销地分别按照本协议约定的认购价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票；乙方认购款总金额不超过人民币27,500.00万元（含本数），丙方认购款总金额不超过人民币27,500.00万元（含本数），二者合计认购款总金额不超过人民币55,000.00万元（含本数），乙方、丙方各占本次发行认购金额上限的50%。 3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，乙方、丙方同意按照甲方董事会或其授权人士根据股东会授权、监管要求及发行实际情况确定的方案，按各50%的比例认购调减后的股份数额。在其他情形下，如任何一方后续拟调减乙方或丙方的股份认购款金额，应当提前取得其他各方的书面同意并签订补充协议。 （三）认购价格 1、甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （四）认购股份数量 1、乙方、丙方合计认购甲方本次向特定对象发行的股份数量不超过 85,000,000股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%；其中，乙方认购数量不超过42,500,000股（含本数），丙方认购数量不超过42,500,000股（含本数），乙方、丙方各占本次发行股份数量上限的50%。乙方、丙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方、丙方各自拟认购的甲方本次向特= 定对象发行的股份数量各自股份认购款÷认购价格。 最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 2、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方、丙方各自认购数量将相应调整。 （五）认购价款的支付 1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方、丙方应在接到甲方的保荐人（主承销商）通知后七个工作日内，分别将各自认购价款全额划入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 2、在收到乙方、丙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交为乙方、丙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方、丙方分别成为各自所认购股份的合法持有人。 3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。 （六）滚存未分配利润 甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （七）股份锁定期 1、乙方、丙方分别承诺其于甲方本次发行中各自所认购的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对股份锁定期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。 2、乙方、丙方应分别按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就各自认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （八）相关费用的承担 1 、无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 2、因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由各方平均承担。 （九）违约责任 1、各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相关其他方进行足额赔偿。 2、本协议生效后，若乙方或丙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其应付认购款0.01%的滞纳金，且违约方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。 3、本协议生效后，如乙方或丙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐人（主承销商）发出认购款缴款通知后30日内仍未支付其认购款的，甲方有权向违约方以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任。本协议对违约方自甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，违约方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于其在本协议项下认购款0.1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。 4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东会审议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会同意注册而导致本协议未生效，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料，或（3）因非归属于乙方、丙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为任何一方违约，各方互不追究违约责任。 （十）协议生效条件与协议的变更、修改和补充 1、本协议由各方盖章并签字后成立，在下列全部条件满足时生效： （1）甲方董事会、股东会分别审议通过与本次发行有关的所有事项（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案等），关联董事、关联股东依法回避表决； （2）甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。 2、本协议的任何变更、修改和补充应经各方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。 3、各方同意，如中国证监会或深交所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由各方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。 （十一）协议的解除和终止 1、因不可抗力致使本协议不可履行，可以依法终止本协议。 2、除非经各方协商一致或发生本协议特别约定的情形，否则本协议任一方不可单方解除或终止协议。 3、本协议的一方严重违反协议，致使其他方不能实现本协议目的，其他方有权解除协议。 4、本协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。 （十二）法律适用和争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。 如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、在本协议项下的任何争议解决过程中，除非争议涉及的条款直接相关于本协议的履行，否则不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。各方应本着善意原则继续履行本协议，并尽量减少争议对各方的不利影响。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司长期发展战略，公司控股股东嘉晟时代和公司共同实际控制人刘凌爽所控制的炎曦创际以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，充分体现了控股股东及实际控制人对公司长期发展价值的认可、对公司未来发展前景的信心以及对上市公司改善经营质量、推动战略落地的支持。 （二）关联交易的影响 本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，但不会导致公司控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，现金流状况进一步改善，有助于优化公司资本结构、增强资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。 六、独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事召开独立董事专门会议就本次发行事项进行了审议，经审核，独立董事认为：公司与嘉晟时代、炎曦创际签署的《附生效条件的股份认购协议》符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次关联交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。同意上述议案并同意提交公司董事会审议。 七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况2026年初至本公告披露日，除本次公司拟以向特定对象发行的方式向嘉晟时代、炎曦创际发行股票外，公司与嘉晟时代、炎曦创际未发生其他达到披露标准的关联交易。 八、备查文件 1 、《公司第七届董事会第四次会议决议》 2、《公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议》 3、《公司第七届董事会战略委员会第二次会议决议》 4、《公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》 特此公告。 广东小崧科技股份有限公司董事会 2026年8月29日 中财网
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