云路股份(688190):董事会秘书工作制度（2026年8月）
董事会秘书工作制度 2026年8月 青岛云路先进材料技术股份有限公司 董事会秘书工作制度 1 总则 1.1目的 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本制度。 1.2 董事会设董事会秘书 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 1.3董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 1.4公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向证券交易所报告，并提供相关证据。 2董事会秘书任职资格和任免 2.1董事会秘书的任职资格 董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，获得相关资格证书。 2.2董事会秘书应当具备下列条件： （1）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚地履行职责； （4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 （5）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 2.3下列人员不得担任董事会秘书： （1）公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （2）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的； （3）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （4）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施； （5）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（6）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 2.4董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 2.5董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （1）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （2）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （3）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （4）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 2.6公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 2.7董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （1）本制度2.3规定的任何一种情形； （2）连续三个月以上不能履行职责； （3）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （4）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 2.8董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 2.9除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 2.10董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 3董事会秘书的职责 3.1负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；3.2组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； 3.3及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； 3.4负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； 3.5负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； 3.6及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定； 3.7发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； 3.8组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 3.9督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；3.10协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；3.11关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；3.12负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； 3.13负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告； 3.14负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； 3.15法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券交易所报告。 4绩效评价 4.1公司建立董事会秘书履职定期评价机制，董事会秘书履职评价结果作为公司实施薪酬与绩效考核管理、开展责任追究的重要依据。 4.2因董事会秘书未勤勉尽责导致公司产生未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，或者其本人行为违反法律法规给公司造成损失的，公司应当视情节轻重对其采取警告、通报批评、要求赔偿损失等责任追究措施；情节严重的，应当更换董事会秘书。 5附则 5.1本工作制度自董事会决议通过之日起生效并实施。 5.2本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 5.3本工作制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“以外”“低于”“多于”，不含本数。 5.4本工作制度由董事会负责解释。 中财网
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