蕾奥规划(300989):对外投资暨关联交易
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资暨关联交易概述 1、基本情况 为顺应数字经济与文旅场景创新融合的发展趋势，积极探索数字文化与城市更新、乡村振兴、文化传播等领域的融合应用潜能，夯实公司在智慧文旅领域的战略布局，健全产业链综合服务体系，提升可持续发展综合实力，深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金与深圳市观宇临洲技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“观宇临洲”）、张震宇、秦元、楚天、王坤共同出资设立合资公司深圳市观宇云程科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准登记的名称为准，以下简称“观宇云程”），并授权公司管理层办理该标的公司的相关投资设立事宜，包括但不限于办理后续出资、签署与本次共同投资相关的文件。 观宇云程拟设立情况：注册资本为人民币1,000万元，其中：公司拟认缴出资人民币100万元，占合资公司注册资本的10%；观宇临洲拟认缴出资人民币400万元，占合资公司注册资本的40%；张震宇拟认缴出资人民币350万元，占合资公司注册资本的35%；秦元拟认缴出资人民币50万元，占合资公司注册资本的5%；楚天拟认缴出资人民币50万元，占合资公司注册资本的5%；王坤拟认缴出资人民币50万元，占合资公司注册资本的5%。 2、关联关系说明 本次交易共同投资方之一张震宇先生为公司董事、高级管理人员，共同投资方之二观宇临洲持股51.50%的合伙人、其执行事务合伙人深圳市观博予科技有限公司的控股股东及实际控制人为公司董事、高级管理人员张震宇先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张震宇先生为公司关联自然人，观宇临洲为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 公司于2026年8月26日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于推动公司业务结构优化升级，增强公司持续经营能力，符合公司长期发展战略。本次关联交易遵循市场化原则，经各方协商一致确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 2026 8 27 公司于 年 月 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张震宇先生已回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易方基本情况 （一）关联方的基本情况 关联方一： 企业名称：深圳市观宇临洲技术服务合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026年8月10日 注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦A座塔楼1407 注册资本：400万元人民币 经营范围：一般经营项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；企业管理咨询；企业管理；信息系统集成服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 股权结构：
企业类型：有限责任公司 成立日期：2026年7月6日 注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦A座塔楼1406 注册资本：3.90万元人民币 股权结构：
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，观宇临洲不属于失信被执行人。 关联方二： 姓名：张震宇 住所：广东省深圳市福田区******** 关联关系：张震宇先生系公司董事、高级管理人员，截至本公告披露日，张震宇先生直接持有公司5,149,254股，占公司总股本比例为2.45%，通过深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有420,809股。除此之外，张震宇先生与其他公司持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，张震宇先生不属于失信被执行人。 （二）其他非关联方的基本情况 1、姓名：楚天 住所：广东省深圳市罗湖区******** 关联关系：楚天先生与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。 信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，楚天先生不属于失信被执行人。 2、姓名：王坤 住所：广东省深圳市福田区******** 关联关系：王坤先生与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。 信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，王坤先生不属于失信被执行人。 3、姓名：秦元 住所：广东省深圳市福田区******** 关联关系：秦元女士为公司在职员工，秦元女士与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。 信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，秦元女士不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 企业名称：深圳市观宇云程科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准登记的名称为准） 企业类型：有限责任公司 注册地址：广东省深圳市 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字创意产品展览展示服务；广告设计、代理；数字广告设计、代理；摄像及视频制作服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；商务代理代办服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造等。 股权结构：
四、拟签署合作协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 乙方：深圳市观宇临洲技术服务合伙企业（有限合伙） 丙方：张震宇 丁方：王坤 戊方：楚天 己方：秦元 （二）合资公司基本信息、注册资本与股权结构 企业名称：深圳市观宇云程科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准登记的名称为准） 企业类型：有限责任公司 注册地址：广东省深圳市 注册资本：1,000万元人民币 股权结构：
1、出资方式：六方均以货币形式出资。任何一方如以非货币财产出资，应确保该财产的所有权无争议，并经评估作价和依法办理财产权的转移手续，其作价金额应符合市场公允价值且经六方认可。 2、甲方特殊保护条款：鉴于甲方为深圳证券交易所创业板上市公司，其对外投资须严格履行《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及甲方《公司章程》规定的内部审批程序（包括但不限于董事会审议、股东会审议、独立董事意见、信息披露等），各方一致同意： （1）甲方收到出资通知后，有权根据其内部审批程序及监管规则，自主决定是否参与本次追加出资； （2）甲方决定不参与追加出资的，不构成违约，其他股东不得据此追究甲方违约责任，亦不得依据本协议其他条款主张甲方丧失股东权利或资格；3 （）甲方应在出资通知载明的缴付期限届满前十个工作日，书面告知其他股东其是否参与本次追加出资； （4）甲方参与追加出资的，应在其内部审批程序完成且符合监管要求的前提下，按出资通知载明的期限缴付出资款；因监管审批、信息披露等程序导致甲方无法按期缴付的，甲方有权申请延期，其他股东应予以配合，不视为甲方违约。 （四）公司治理 1、股东会 （1）股东会是合资公司的最高权力机构，由六方股东组成。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每年度召开一次，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事提议召开。 （2）股东会会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、合资公司暂不设立董事会，设执行董事1名，由丙方委派/指定，任期3年，可连选连任。执行董事负责公司的经营决策和管理，对股东会负责，行使董事会职权。 3、合资公司不设监事会或监事。 4、高级管理人员 （1）合资公司设总经理1名，副总经理1名。总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，其他高级管理人员由六方协商确定推荐人选。 2 1 （）合资公司设财务负责人 名，由乙方推荐，会计由乙方推荐，乙方委派兼职财务经理1名，合资公司对外签订合同、财务款项支付等事项须经乙方委派的财务经理审批同意。 （五）违约责任 1、若一方未按照本协议约定履行出资义务，每逾期一日，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR的4倍/日计算违约金；逾期超过30日的，除支付违约金外，其他方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给合资公司和其他方造成的损失。 2、若一方违反本协议约定的其他条款，如违反保密义务、擅自转让股权、损害合资公司利益等，应向其他方支付违约金，违约金为注册资本的20%，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。 如六方均有违约行为，则应根据各自的过错程度分别承担相应的违约责任。 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与关联方及其他出资人共同参与设立合资公司，是各方本着优势互补、平等合作、共同发展的原则，各方均以货币形式出资，按照出资金额确定其投资的权益比例并承担对应的责任，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次公司与关联方及其他出资人共同参与设立观宇云程，是公司顺应数字经济与文旅场景创新融合的发展趋势，积极探索数字文化与城市更新、乡村振兴、文化传播等领域的融合应用潜能，夯实公司在智慧文旅领域的战略布局，健全产业链综合服务体系，提升公司可持续发展综合实力，同时助力公司挖掘智慧文旅领域发展新机遇，培育优质新兴业务增长点。 （二）本次交易存在的风险 1、本次交易是公司基于战略规划及经营发展需要作出的决策，但宏观环境、行业政策、市场需求、行业竞争和技术变化等外部因素及标的公司内部经营管理、市场拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致投资计划及收益不达预期的风险； 2、本次交易属于参股投资，公司持有标的公司股权比例相对较低，对标的公司经营管理决策的实际影响力有限，标的公司的经营计划、投资安排及日常运营事项将按照合资协议、公司章程及相关治理机制由各方共同决策和实施。 （三）本次交易对公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，亦不会对公司业务独立性产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项以外，公司与上述关联方未发生过关联交易。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 董事会 2026年8月29日 中财网
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