千味央厨(001215):董事会战略与可持续发展委员会工作细则
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章总则 第一条 为完善郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，提升公司战略决策和可持续发展治理水平，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到投资合同签订的全过程决策。 第二章战略与可持续发展委员会的人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会由三名董事组成。委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经董事会推选产生。 第四条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，行使以下职权：（一）负责主持战略与可持续发展委员会的工作； （二）召集、主持战略与可持续发展委员会的定期会议和临时会议；（三）督促、检查战略与可持续发展委员会会议决议的执行； （四）签署战略与可持续发展委员会的重要文件； （五）定期向董事会报告工作； （六）董事会授予的其他职权； （七）其他应当由召集人履行的职责。 第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。 战略与可持续发展委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。 第六条 董事会秘书负责战略与可持续发展委员会日常工作联络和会议组织工作。 第三章战略与可持续发展委员会的职责权限 第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下： （一）确立公司战略制定程序的基本框架； （二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划； （三）研究制定公司年度经营计划和投资方案； （四）研究制定公司财务预算方案，审核公司财务决算方案； （五）对公司的重大对外投资、委托理财和担保方案进行研究并提出建议；（六）研究制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）研究制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司拟与关联人发生的关联交易进行研究并提出建议； （九）对公司购买、出售、置换重大资产的方案进行研究并提出建议；（十）研究公司可持续发展战略、目标、规划及重大行动方案，推动可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理、风险管理和重大投资决策；（十一） 关注并评估可持续发展相关法律法规、监管规则、行业政策、资本市场评价、利益相关方诉求及其对公司战略、经营、投融资和声誉的影响；研究并提出建议； （十三） 审阅公司可持续发展报告、环境、社会和公司治理报告及其他可持续发展相关报告与重大可持续发展信息披露安排并提出建议； （十四） 对公司建立健全可持续发展管理体系、指标体系、数据收集与内部审核机制进行研究并提出建议； （十五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （十六） 对以上事项的实施进行评估检查； （十七） 于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报； （十八） 董事会授予的其他职权； （十九） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第八条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略与可持续发展委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章战略与可持续发展委员会会议 第九条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，成员2名，由战略与可持续发展委员会委派，投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、项目建议书以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业编制可行性研究报告或对外进行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，形成书面意见，提交战略与可持续发展委员会审议。 第十条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次定期会议。 经两名或两名以上的委员或战略与可持续发展委员会召集人提议，可召开临时会议。 第十一条 召开战略与可持续发展委员会会议应当至少提前三日以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。 第十二条 战略与可持续发展委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。 第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 战略与可持续发展委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。 第十四条 战略与可持续发展委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十五条 战略与可持续发展委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。 第十六条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 战略与可持续发展委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。 书面议案以邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。 第十八条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第二十条 战略与可持续发展委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。 战略与可持续发展委员会会议记录由战略与可持续发展委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。 第五章回避制度 第二十一条战略与可持续发展委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与可持续发展委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第二十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与可持续发展委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与可持续发展委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十三条战略与可持续发展委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与可持续发展委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 战略与可持续发展委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章附则 第二十四条本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人；所称可持续发展事项是指与公司环境、社会和公司治理相关的各类事项，包括可持续发展战略与目标的制定和实施，风险、机遇的识别与管理，绩效指标的设定，监测与披露，与利益相关方的沟通以及外部合规要求等事项。 第二十五条本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效，修订时亦同。 若本细则与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本细则修订之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。 本细则的解释权属于公司董事会。 郑州千味央厨食品股份有限公司董事会 二〇二六年八月 中财网
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