宗申动力(001696):公司董事会授权管理办法
董事会授权管理办法 第一章总则 第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会授权管理，健全权责清晰、决策科学、执行高效、监督有力的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件和《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称董事会授权，是指董事会在法律法规、规范 性文件、《公司章程》以及股东会授权范围内，按照规定程序将部分职权授予董事长或者董事会明确的其他授权对象行使的行为。 本办法所称行权，是指授权对象在授权事项、权限标准、授权条 件和授权期限内依法依规作出决定并组织实施的行为。 第三条董事会授权管理应当遵循下列原则： （一）依法合规。授权事项、对象、权限和程序应当符合法律法 规、监管规则、《公司章程》及公司制度，不得以授权方式规避法定决策程序或者信息披露义务； （二）权责对等。授权权限应当与授权对象的职责范围、专业能 （三）风险可控。根据事项性质、金额、风险程度和影响范围合 理设置授权边界，建立决策、执行和监督相互制衡的控制机制； （四）科学高效。在规范治理和有效监督的前提下，合理缩短决 策链条，提高经营决策质量和效率； （五）动态调整。根据公司战略、经营规模、组织架构、风险状 况、授权执行效果和监管要求适时评估、调整授权。 第四条本办法适用于董事会授权管理相关活动。 第二章机构与职责 第五条股东会、董事会依法行使法律法规和《公司章程》规定 的职权。属于股东会职权的事项，应当依法提交股东会审议；属于董事会职权且依法依规或者依照《公司章程》应当由董事会集体决策的事项，应当提交董事会审议。授权不免除董事会依法应当承担的责任。 第六条董事会是董事会授权管理的责任主体，对授权事项进行 监管问责。 第七条董事长及其他授权对象应当在授权范围内忠实、勤勉、 审慎行权，完善必要的集体研究、专业论证和风险审查机制，组织实施授权决定，及时报告行权情况，并对其作出的决定和执行结果承担相应责任。 第八条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责就董事 会授权涉及的公司治理、审议程序和信息披露事项提出意见。 第九条董事会办公室是董事会授权管理制度建设的归口管理部 会授权方案，修订完善相关制度。 第十条运营管理部门负责统筹开展董事会授权管理工作。 第十一条公司相关业务部门负责提出本业务领域的授权需求、 权限设置和调整建议。 第三章授权范围与边界 第十二条董事会可以将其职权范围内具有一定决策频次、管理 标准相对明确、授权风险总体可控且有利于提高经营效率的事项纳入授权。 具体事项、权限标准、适用条件、授权对象和行权要求由核决权 限清单或者专项授权文件规定。 第十三条下列事项不得授权： （一）法律法规、监管规则或者《公司章程》明确规定应当由股 东会、董事会审议且不得授权的事项； （二）召集股东会并向股东会报告工作，决定公司的经营计划和 投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案，制订增加或者减少注册资本、发行证券方案，拟订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或者重大收购方案，制订《公司章程》修改方案等应当由董事会集体决策的事项； （三）决定公司内部管理机构设置，聘任或者解聘依法应由董事 会决定的高级管理人员并决定其报酬和奖惩，制定公司基本管理制度等事项； 关联交易、重大交易、募集资金使用、证券投资、衍生品交易等事项；（五）编制定期报告、内部控制评价报告以及法律法规、监管规 则规定应由董事会审议或者确认的其他事项； （六）管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （七）其他依法依规或者按照《公司章程》不得授权的事项。 第十四条确定授权边界时，应当综合考虑事项类别、交易金额、 资产规模、预算约束、关联关系、资金来源、风险等级、决策频次、对公司持续经营和声誉的影响等因素。达到法律法规、监管规则、《公司章程》或者专项制度规定审议标准的，应当提交相应有权机构审议。 第十五条同一事项涉及多个权限标准或者同时受多个制度约束 的，按照孰严、孰高原则确定决策层级。依法应当累计计算的同类或者相关事项，应当合并计算；不得通过拆分交易、分期实施、变更交易形式或者其他方式规避审议程序。 第十六条不得就同一事项同时设置两个或者两个以上最终决策 主体。确需设置会签、审核或者共同决策机制的，应当在授权文件中明确各主体的职责、程序和最终责任人。 第十七条涉及关联交易或者授权对象存在利益冲突的，相关人 员应当主动申报并按照规定回避，不得利用授权为本人、关联方或者其他特定关系人谋取不当利益。 第十八条对公司经营可能产生重大影响，或者授权对象认为有 必要的事项，即使属于授权范围，授权对象也可以提请董事会集体决策。出现法律政策重大变化、重大风险、重大争议或者决策依据发生重大变化的，应当提请董事会审议。 第四章授权管理 第十九条董事会授权分为常规授权和专项授权。常规授权通过 核决权限清单或者年度授权方案等确定，经董事会审议通过后执行；专项授权是指常规授权外，针对特定事项、特定项目或者特定期间通过董事会决议等方式作出。 第二十条授权方案应包含授权目的、授权事项、授权对象、权 限标准、授权期限、行权要求、授权变更等内容。 第二十一条公司定期对核决权限清单或者年度授权方案进行评 估，结合实际执行情况、年度经营计划和预算、组织架构、风险状况及监管政策变化提出授权建议，对于授权范围内的调整，由董事长审批后报董事会备案，超出董事会授权范围的调整，应当提交董事会审议。 第二十二条出现下列情形之一的，应当及时评估并根据需要调 整授权方案或者核决权限清单： （一）法律法规、监管规则或者《公司章程》发生变化； （二）公司战略、业务范围、资产规模、组织架构或者管理模式 发生重大变化； （三）现有权限与经营管理需要明显不适应； （四）授权执行中发生重大风险事件、重大损失或者发现重大内 （五）董事会认为需要调整的其他情形。 第二十三条董事会授权范围实质性扩大、重大权限标准调整、 授权对象变更或者重要决策层级变更，应当提交董事会审议。 第二十四条常规授权的有效期按照核决权限清单或者年度授权 方案执行；未明确期限的，自董事会审议通过之日起至董事会调整或者收回授权之日止。专项授权自授权文件载明的日期生效，在事项完成、期限届满或者授权被撤销时终止。 第二十五条董事长或其他授权对象在法定、章定职权或者董事 会授权范围内，可以按照公司制度向经营管理人员配置经办、审核或者限额审批权限，但不得改变董事会授权的最终责任主体，不得超出自身权限。 第二十六条授权对象行权前，应当取得真实、准确、完整、充 分的决策资料，并按照规定完成业务论证、预算审核、法务审核、财务审核、风险评估、合规审查或者信息披露审查。前置程序未完成、资料存在重大缺陷或者专业意见存在重大分歧的，不得擅自决策；必要时应当报请董事会决定。 第二十七条授权事项超出权限范围、授权条件不具备、重大风 险无法有效控制，或者事项性质、金额、影响发生重大变化的，授权对象应当停止行权并及时提请董事会或者其他有权机构审议。 第二十八条遇有突发事件或者紧急情况，无法按照正常程序及 时决策且延误可能给公司造成重大损失的，授权对象可以在法律法规允许和风险可控的范围内采取必要的临时措施，并应当立即报告，按照规定补充履行决策或者备案程序。法律法规、监管规则或者《公司章程》明确要求事前审议的事项，不适用本条。 第五章责任与监督 第二十九条授权对象应当定期向董事会报告授权行使情况，发 生重大风险、重大损失、重大争议、重大合规问题，实际执行与授权决定出现重大偏差，或者可能对公司及其证券交易价格产生重大影响的，授权对象应当立即向董事会报告。 第三十条公司审计部按照职责对授权管理和行权情况实施监督 检查，必要时开展专项审计。发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。相关责任单位应当按照要求整改并报告整改情况。 第三十一条董事会可以根据法律法规、监管要求、经营管理需 要、授权执行情况或者风险变化，调整、暂停、终止或者收回授权。 有关决定应当书面通知授权对象及相关责任单位。授权调整或者收回前已经依法签署并生效的文件，其效力按照法律规定和合同约定处理。 第三十二条授权对象应当对授权范围内的决策承担相应责任。 相关部门和人员应当对其提供材料、专业意见、审核结论以及执行行为的真实性、准确性、完整性和合规性承担相应责任。 第三十三条有下列情形之一，给公司造成损失或者不良影响的， 公司应当按照法律法规、《公司章程》和《内部问责制度》等规定追究相关人员责任： （二）未履行规定的论证、审核、会签、回避、报告或者备案程 序； （三）通过拆分事项、隐瞒事实、提供虚假资料等方式规避决策 程序； （四）擅自转授权或者违法违规干预下级依法履职； （五）怠于履行职责、滥用权限，或者发现重大风险未及时采取 措施； （六）迟报、漏报、瞒报授权行使情况或者重大风险； （七）其他违反本办法或者公司制度的行为。 第三十四条授权对象在授权范围内依规履职，已履行必要的调 查论证、专业审核和审慎决策程序，因不可预见、不可避免的市场变化、不可抗力或者其他非主观因素造成损失，且及时采取措施防止损失扩大的，可以按照公司有关规定从轻、减轻或者免予追究责任。 第六章附则 第三十五条本办法实施前，公司现行有效的《公司章程》、股 东会决议、董事会决议及专项制度已经明确的权限继续执行；与法律法规、监管规则或者《公司章程》不一致的，按照法律法规、监管规则和《公司章程》执行。 第三十六条本办法未尽事宜，或者与法律法规、规范性文件、 证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触的，按照有关规定执行。 第三十七条本办法由董事会负责解释和修订。 中财网
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