[收购]川投能源(600674):华泰联合证券有限责任公司关于四川能源发展集团有限责任公司免于发出要约收购四川川投能源股份有限公司之持续督导意见
B7栋401） 二〇二六年八月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本财务顾问”）接受四川能源发展集团有限责任公司（以下简称“四川能源发展集团”或“收购人”）委托，担任四川能源发展集团收购四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“上市公司”）之财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自川投能源公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2025年3月6日至收购完成后的12个月止）。 2026年8月15日，川投能源披露了2026年半年度报告。华泰联合作为本次收购的财务顾问，出具了从2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人、四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称“川投峨铁”）（以下合并简称“收购人及其一致行动人”）与川投能源提供，收购人及其一致行动人与川投能源保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）关于本次收购情况概述 本次收购以新设合并方式进行，即四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川省政府国有资产监督管理委员会、四川发展（控股）有限责任公司、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。 截至《四川川投能源股份有限公司收购报告书》签署日，川投集团直接持有川投能源2,401,149,487股股份，并通过川投峨铁间接持有39,661,038股股份，合计控制川投能源2,440,810,525股股份，占川投能源股份总额的50.07%。此后，川投集团增持川投能源47,639,031股股份。截至2026年6月末，川投集团持有川投能源2,448,788,518股股份，川投峨铁持有川投能源39,661,038股股份。本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2,448,788,518股股份，持股比例为50.24%，并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%；四川能源发展集团与川投峨铁合计持有川投能源2,488,449,556股股份，持股比例为51.05%。 （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 1、上市公司于2024年11月30日发布了《四川川投能源股份有限公司关于控股股东四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》（公告编号：2024-076号），并分别于2024年12月31日、2025年1月15日和2025年2月28日发布了《四川川投能源股份有限公司关于控股股东四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》（公告编号：2024-082号、2025-003号、2025-008号）。 2、2025年3月1日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》（公告编号2025-009号）。 3、2025年3月6日，上市公司披露了《四川川投能源股份有限公司收购报告书》等相关要件。 4、2025年4月4日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-015号）。 5 2025 4 30 、 年月 日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公 司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-028号）。 6、2025年5月30日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-034号）。 7、2025年6月28日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-035号）。 8 2025 7 29 、 年月 日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公 司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-041号）。 9、2025年8月28日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-050号）。 10、2025年9月27日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-051号）。 11、2025年10月25日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-061号）。 12、2025年11月26日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2025-066号）。 13、2025年12月26日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2025-072号）。 14、2026年1月24日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-002号）。 15、2026年2月27日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-004号）。 16、2026年3月27日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-007号）。 17 2026 4 28 、 年月 日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公 司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-016号）。 18、2026年5月28日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-019号）。 19、2026年7月2日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-023号）。 20、2026年7月30日，上市公司发布了《四川川投能源股份有限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-029号）。 （三）资产的交付或过户情况 截至本持续督导期末，本次收购涉及的川投集团直接持有的公司 2,448,788,518股股份尚未完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的川投集团直接持有的公司2,448,788,518股股份尚未完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。当相关股份过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。财务顾问将督促收购人及时办理相关股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。 二、收购人承诺的履行情况 根据《四川川投能源股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），收购人及其一致行动人对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。 三、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产 的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人目前无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 2026年4月16日，川投能源召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增资雅砻江流域水电开发有限公司关联交易的提案报告》，同意川投能源按持股比例向雅砻江流域水电开发有限公司增资19.20亿元。本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。截至2026年6月30日，川投能源已完成增资7.20亿元。 经核查，本财务顾问认为：上述增资系川投能源围绕清洁能源主业向既有参股公司按持股比例实施的正常对外投资，不涉及川投能源及其子公司现有资产和业务的出售、合并，亦不构成川投能源购买或者置换资产的重大资产重组，不属于收购人及其一致行动人基于本次收购对川投能源资产和业务实施的后续调整安排。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对川投能源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，也不存在与川投能源购买或置换资产的重组情形。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 2026年2月27日，川投能源董事会收到杨平先生提交的辞职报告。杨平先生因工作原因辞去川投能源副总经理职务，其辞职报告自送达董事会时生效。川投能源于2026年2月28日披露了《关于公司副总经理离任的公告》（公告编号：2026-005号）。 经核查，本财务顾问认为：上述高级管理人员变动按照相关法律法规及川投能源公司章程的规定履行了必要的程序和信息披露义务。除前述情形外，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在改变川投能源现任董事会或高级管理人员组成的其他情形，亦未发现收购人及其一致行动人与川投能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在合同或者默契。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购川投能源控制权的公司章程条款进行修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对川投能源现有员工聘用计划作重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 2026年4月16日，川投能源第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于川投能源未来三年（2026-2028年）股东回报规划的提案报告》。2026年6月16日，川投能源2025年年度股东会审议通过了上述议案。该规划明确，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。 经核查，本财务顾问认为：上述股东回报规划系原《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》到期后安排，旨在保持利润分配政策的连续性和稳定性，未改变川投能源公司章程确定的利润分配政策，亦未对投资者回报作出不利调整。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对川投能源分红政策进行重大调整的情形。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对川投能源业务和组织结构有重大影响的情形。 四、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司股东会、董事会及董事会各专门委员会独立运作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会及董事会各专门委员会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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