开开实业(600272):国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司增加预计2026年度日常关联交易的核查意见
关于上海开开实业股份有限公司 增加预计2026年度日常关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“公司”）向特定对象发行 A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对开开实业增加预计2026年度日常关联交易的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司独立董事 2026年第二次会议、董事会审计委员会 2026年第三次会议以及第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2025年度日常关联交易实际发生额和预计 2026年度日常关联交易的议案》。 2、公司独立董事 2026年第三次会议、董事会审计委员会 2026年第四次会议以及第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟增加 2026年度日常关联交易预计金额的议案》。 3、2026年 8月 20日公司召开独立董事 2026年第四次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟增加 2026年度日常关联交易预计金额的议案》。公司独立董事对关联交易事项予以认同，认为：公司本次增加的日常关联交易是为提高公司全资子公司上海开开衬衫总厂有限公司（以下简称“衬衫总厂”）闲置房产使用效率，是公司全资子公司衬衫总厂与关联方之间正常、合法的经济行为，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。 4、2026年 8月 20日公司召开董事会审计委员会 2026年第六次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟增加 2026年度日常关联交易预计金额的议案》。审计委员会认为：本次增加的日常关联交易均与日常经营相关，交易价格以具有证券期货从业资质的中同华资产评估（上海）有限公司对市场租金价格进行的评估为依据，并参照行业可比交易水平协商确定，确保定价公允性，不高于同类交易的市场平均价格，无利益输送以及价格操纵行为。增加日常关联交易决策程序规范，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。 5、2026年 8月 27日公司召开第十一届董事会第五次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟增加 2026年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事庄虔贇、焦志勇、龚伶伶、朱芸、刘光靓、陈珩回避表决。 （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别 本次增加 2026年度日常关联交易金额为 9.31万元。本次增加后，公司预计2026年度向关联方出租房屋全年合同租金合计 9.31万元。具体内容如下：
本次增加后，预计 2026年度日常关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产绝对值仍低于 5%，无需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍及关联关系 （一）关联方基本情况 上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 统一社会信用代码：913101061328015980 成立日期：1990年 8月 20日 注册地：上海市静安区新闸路 979号 2层 法定代表人：王谷善 注册资本：人民币 1000万元 经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品销售，皮鞋、皮革制品加工制造（在分支），附设四个注册分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海鸿翔百货有限公司 财务数据（经审计）：2025年 12月 31日资产总额 1,434.93万元，负债总额 162.45万元，净资产 1,272.48万元，资产负债率 11.32%；2025年度营业收入1,578.38万元，净利润 7.90万元。 （二）与公司的关联关系 上海蓝棠-博步皮鞋有限公司为公司控股股东上海开开（集团）有限公司的子公司。 （三）履约能力分析 上述关联方是依法注册成立、依法存续的法人主体，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容及定价政策 （一）主要内容 公司本次增加的日常关联交易系为提高公司全资子公司衬衫总厂闲置房产使用效率。交易价格均参照市场价格公允定价，同时兼顾商业合理性，并经双方公平协商确定交易价格。 （二）定价政策 公司及子公司与关联方之间发生的各项交易均严格遵循自愿平等、互利互惠、公平公允的市场化原则。交易价格以具有证券期货从业资质的中同华资产评估（上海）有限公司对市场租金价格进行的评估为依据，并参照行业可比交易水平协商确定，确保定价公允性，不高于同类交易的市场平均价格，无利益输送以及价格操纵行为。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）关联交易目的 公司本次增加的日常关联交易是为提高公司全资子公司衬衫总厂闲置房产使用效率，是公司及子公司与关联方之间正常、合法的经济行为。 （二）对上市公司的影响 本次增加的日常关联交易决策程序规范，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响。本次增加的日常关联交易均与日常经营相关，系为提高公司全资子公司衬衫总厂闲置房产使用效率，通过对外租赁获取稳定、合理的租金收益，盘活自有闲置房产，具有合理性和必要性。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次增加预计 2026年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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