杭钢股份(600126):杭州钢铁股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易
杭州钢铁股份有限公司 关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司浙江省数据管理有限公司（以下简称“数据公司”或“标的公司”）100%股权以人民币502,544,100.74元的价格转让给关联方浙江省数据集团有限公司，交易对价以现金方式支付。交易完成后，公司不再直接持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易尚需取得国资主管单位审批同意。 ? 截至本公告日，不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司占用公司资金等情况。 ? 过去12个月，未与同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据浙江省委省政府相关精神要求，公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）设立全资子公司浙江省数据集团有限公司（以下简称“省数据集团”）作为浙江省战略性、功能性公共数据运营主体，主要从事数据资源开发等相关业务。经杭钢集团与公司协商一致，公司拟将全资子公司数据公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给省数据集团，由其开展相关数据业务；公司将继续锚定“聚焦钢铁核心主业、发展数字产业”的战略规划，在数字产业板块重点聚焦数据中心投资建设运营、算力投资建设服务等业务。 此前，经公司于2026年8月24日召开的总经理办公会审议通过，将数据公司所持有的浙江兰贝斯信息技术有限公司（以下简称“浙江兰贝斯”）100%股权，以及数据公司持有的IDC机柜设备资产等，转让给公司之全资子公司杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“杭钢云计算公司”）。本次内部转让价格以具备证券服务业务资质的审计、评估机构出具的基准日为2026年6月30日的审计、评估报告为依据，经交易双方协商确定，其中：浙江兰贝斯100%股权评估价值为21,187,230.56元，转让价格为21,187,230.56元；IDC业务相关资产评估价值为76,770,870.00元，含税转让价格为85,644,031.10元（其中不含税转让价款为76,770,870.00元，增值税额为8,873,161.10元）。本次内部转让款合计106,831,261.66元，以现金方式支付。由数据公司与杭钢云计算公司签署《浙江兰贝斯信息技术有限公司100%股权及IDC业务相关资产转让协议》。 根据交易安排，公司拟与关联方省数据集团签署《浙江省数据管理有限公司100%股权转让协议》，在上述浙江兰贝斯100%股权及IDC业务相关资产内部转让实施完成的基础上，将数据公司100%股权转让给省数据集团，本次股权转让价款由受让方以现金方式全额支付（以下称“本次交易”）。本次标的股权转让定价，以具备证券服务业务资质的审计、评估机构出具的基准日为2026年6月30日的审计、评估报告为依据，经交易双方友好协商，确定标的股权转让总价款为502,544,100.74元。本次交易完成后，公司将不再持有数据公司股权，数据公司不再纳入公司合并财务报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易属于公司董事会审议权限范围，无需提交股东会审议。本次交易尚需取得国资主管单位审批同意。 （四）其他 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间均未发生与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
本次交易对方为公司控股股东杭钢集团新设的全资子公司，不存在失信情况或影响偿债能力的重大事项，该公司注册资本20亿元，具备相应的履约能力。 关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司持有的数据公司100%股权，交易类别为向关联方出售资产。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
数据公司为独资公司，不存在其他享有优先受让权的股东。数据公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江省数据管理有限公司股东拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕873号），数据公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为502,544,100.74元，经双方协商一致，确定数据公司100%股权的转让价款为502,544,100.74元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估采用资产基础法进行评估。在评估基准日，数据公司合并报表归属于母公司所有者权益为472,127,602.85元，评估价值为502,544,100.74元，评估增值30,416,497.89元，增值率6.44%。交易双方以评估结果为依据，经协商一致，确定数据公司100%股权的转让价款为502,544,100.74元。 （2）评估方法选择的合理性说明 根据评估报告，在评估基准日，本次评估未选取市场法及收益法，最终采用资产基础法实施评估，该评估方法选用具备合理性： 在市场法适用性方面，因评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量与数据公司在经营范围、区域、业务规模等各方面相似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以本次评估不宜采用市场法。 在收益法适用性方面，数据公司核心经营收入主要依托自有IDC机房资产开展，对外提供定制化机房建设、机柜托管服务以及采用“整体交付+后期服务费”模式的系统集成项目。受行业市场竞争加剧影响，IDC托管及集成类业务盈利空间持续收窄，收入规模难以实现突破性增长，经营基本维持在盈亏平衡区间，盈利提升空间有限。云服务与数字化整体解决方案板块虽存在前期投入与技术储备，但暂未形成规模化、可持续的营业收入；算力资源服务为公司近年新拓展业务，该行业受政策调整、硬件快速迭代、市场供需竞争等多重不确定因素影响较大，且现有在手合同均为短期有限期服务协议，公司中标的算力项目业务收入将于2028年到期，其业务存续稳定性、后续资本投入规模及收益贡献水平均无法审慎、合理预判。综上，数据公司各板块业务未来收入体量、盈利水平均存在较大不确定性，不具备对未来经营业绩进行客观、可验证预测的基础，因此本次评估在资产基础法适用性方面，由于数据公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 （二）浙江兰贝斯股东全部权益及IDC业务相关资产的评估情况 以2026年6月30日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对数据公司全资子公司浙江兰贝斯的股东全部权益价值，分别采用资产基础法、收益法实施评估。 经评估机构综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定采用资产基础法结果作为浙江兰贝斯股东全部权益价值的评估结论；对于数据公司所持有的IDC项目房产及设备资产，本次采用资产基础法开展评估。 根据审计报告及评估报告，以2026年6月30日为基准日，浙江兰贝斯归属于母公司所有者权益为21,178,649.97元，浙江兰贝斯股东全部权益评估价值为21,187,230.56元，评估增值8,580.59元，增值率为0.04%；IDC项目房产及设备资产原值为65,984,244.23元，评估价值为76,770,870.00元，评估增值10,786,625.77元，增值率为16.35%。综上，数据公司所持有浙江兰贝斯100%股权及前述IDC业务相关资产评估价值合计97,958,100.56元，整体评估增值10,795,206.36 12.39% 元，增值率为 。 （三）定价合理性分析 本次交易的交易双方参考标的股权的评估价值协商确定交易价格，交易定价原则和方法恰当，价格公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 公司与省数据集团拟签署《浙江省数据管理有限公司100%股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 甲方（股权转让方）：杭州钢铁股份有限公司 乙方（股权受让方）：浙江省数据集团有限公司 2、资产转让标的： 转让方持有的数据公司100%股权。 3、转让定价及支付方式 （1）双方同意，以2026年6月30日为基准日的资产评估价格为定价依据，转让价格为502,544,100.74元。 （2）股权转让款在合同生效之日起5个工作日内一次性付款。股权转让过程中发生相关税费及其他费用，由双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。 （3）数据公司持有的浙江兰贝斯100%股权及IDC业务相关资产全部转让至杭钢云计算公司，且受让方全额支付资产转让款后办理产权登记和工商变更手续。 4、协议生效条件 本协议经双方盖章后生效。 （二）履约风险 省数据集团为公司控股股东杭钢集团新设的全资子公司，该公司注册资本20亿元，具备相应的履约能力，不存在股权转让款项无法收回的风险。此外，根据交易协议约定，公司将在数据公司持有的浙江兰贝斯100%股权及IDC业务相关资产全部转让至杭钢云计算公司，并且股权转让款全部收讫后，方启动标的股权交割程序，本次交易不存在重大风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性，对公司财务状况和经营成果所产生的影响本次交易完成后，公司将继续锚定“聚焦钢铁核心主业、发展数字产业”的运营、算力投资建设服务等业务，强化与控股股东杭钢集团之间的产业协同效应，助力浙江省数字经济产业高质量发展。经初步测算，本次交易预计增加公司本年度合并报表利润总额约2,000万元。本次收益测算以标的资产、股权评估值为基础，结合截至2026年6月30日标的公司归属于母公司所有者权益数据核算得出，最终确认金额以会计师事务所年度审计结果为准。 （二）本次交易是否会产生同业竞争的说明 本次交易受让方省数据集团为战略性、功能性公共数据运营主体，主要依据省委、省政府战略部署，承担公共数据整体授权运营枢纽职能，主要从事数据资源开发相关业务，专注于探索数据要素资源化、价值化、市场化实现路径。公司在数字产业方面主要从事数据中心投资建设运营、算力投资建设服务等业务，各方不存在业务重叠及市场竞争情形。 （三）其他 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。截至本公告日，不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司占用公司资金等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事审议情况 公司召开了独立董事专门会议对《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为本次交易符合公司发展实际，交易价格以评估结果为基础经双方协商确定，定价合理、公允，符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月27日召开第十届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖、陆才平均依法回避了表决。 本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次交易尚需取得国资主管单位审批同意。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，本次交易前12个月内公司与关联人省数据集团之间未发生其他关联交易事项。 特此公告。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2026年8月29日 中财网
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