四川路桥(600039):四川路桥关联交易管理办法（2026年8月修订）
关联交易管理办法 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范四川路桥建设集团股份有限公司（以下简 称公司、四川路桥）的关联交易行为，充分保障股东、特别 是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及《四川路桥建 设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合公平、公正、公开和诚实信用的原则，具有 合法性、必要性、合理性，定价公允、审议程序合规、信息 披露规范； （二）应保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财 务指标，不得损害公司及全体股东的利益； （三）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务； （四）关联股东和关联董事回避表决的原则。 第三条本办法适用于公司及纳入公司合并财务报表范 围的各级企业及其分支机构（以下简称所属企业），各所属 企业与公司的关联人发生的交易按照本办法的规定执行。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重 于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人 为公司的关联人。 第五条公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人 （或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理 人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。 第七条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系 统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第八条公司的关联交易，是指公司或所属企业与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括日常关联交 易和临时关联交易： （一）日常关联交易指可合理预计且预计在一段时间内 会重复、频繁、延续发生的关联交易，包括但不限于以下事 项： 1、购买原材料、燃料、动力等； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、存贷款业务； 6、其他与日常经营相关的关联交易。 （二）临时关联交易指除日常关联交易外的其他关联交 易，包括但不限于以下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、与关联人共同投资； 13、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的定价 第九条公司或所属企业的关联交易定价应当公允，参照 下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交 易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十条公司或所属企业按照前条第（三）项、第（四） 项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联 交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关 联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购 进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变 外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司或所属企业与其关联人对 关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用 于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果 的情况。 第四章 关联交易管理的组织机构及职责 第十一条公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公 司章程》规定在各自权限范围内对公司或所属企业的关联交 易事项进行决策。 公司独立董事专门会议在董事会前审议应当披露的关联 交易。 公司董事会办公室负责关联人名单的统计和动态维护及 申报，对关联交易分析确认、进行证券合规审查，组织开展 股东会、董事会对于关联交易的决策程序，依法披露关联交 易的信息。 公司财务管理部负责关联交易的会计记录、核算，及对 日常关联交易预计额度汇总、总体额度使用监控及额度调整 管理汇总。 公司内控法务部负责协助相关部门进行关联交易的合法 合规性审查。 公司投资与市场开发部、建设管理部、资产经营管理部、 物资设备部等各部门在其职责范围内，就关联交易事项履行 相应管理职责，包括但不限于关联交易的收集、预计、统计、 分析、调整、审核（含业务合规审核）、报告、报批及具体 执行情况的监督、管理等。 所属企业应当严格执行关联交易的管理要求，落实本企 业及各部门的责任，准确识别与公司关联人之间发生的交易， 及时将关联交易向公司总部相关部门报告，并按规定提交公 司总部履行决策程序。 第五章 关联交易的报告程序 第十二条日常关联交易的报告 日常关联交易实行年度计划管理。年度计划由财务管理 部统筹，各部门负责发起并提出。各部门收集并统计完成本 部门及所属企业涉及的年度日常关联交易计划后，报送至财 务管理部进行汇总初审，并由财务管理部将年度计划提请履 行相应的审议程序。原则上应于前一年年末完成次年年度日 常关联交易计划的审议程序。 公司各部门按照职责分工，负责对本部门及所属企业发 生的日常关联交易进行预计、统计、调整、审核、管理，并 监督、跟踪年度日常关联交易计划的具体执行情况。各部门 应按季度将执行情况整理后报送财务管理部，财务管理部汇 总审核，并对总体额度的使用情况动态监控。 若财务管理部预估全年日常关联交易实际发生额将超出 董事会或股东会已批准的年度计划额度，应及时会同相关部 门审慎评估，确需调整年度计划的，应按规定重新履行相应 的决策程序。 第十三条临时关联交易的报告 公司各部门按照职责分工对临时关联交易进行监督、管 理。公司或所属企业发生临时关联交易，均应于交易发生前， 履行审议程序。 公司各部门负责对其管理职责范围内拟开展的临时关联 交易进行初步审核，及时与董事会办公室沟通，并根据本办 法第六章规定的决策权限，由该部门提请履行相应的审议程 序。 前款要求的报审材料至少应包括以下内容： （一）关联人的关联关系介绍，关联交易各方当事人的 基本情况：名称、住所、统一社会信用代码、注册资本、主 营业务、主要股东或实际控制人、主要财务数据等； （二）关联交易的基本情况、必要性、合理性； （三）关联交易的金额，确定关联交易价格的依据与定 价标准，以及定价公允性的说明； （四）关联交易合同或协议的主要内容； （五）其他需要说明的事项。 第六章 关联交易的审议和披露 第一节决策权限及披露要求 第十四条除为关联人提供担保外，公司或所属企业与关 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交四川路桥总 经理办公会决定： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）30万元以下的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）300万元以下，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的交易。 第十五条除为关联人提供担保外，公司或所属企业与关 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经四川路桥独立 董事专门会议审议通过后提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十六条除为关联人提供担保外，公司或所属企业与关 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 当将该交易提交四川路桥股东会审议，并按照下列方式披露 审计报告或者评估报告： （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会 计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事 务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 （二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披 露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司 章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按 照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审 计或者评估的要求。 第十七条公司或所属企业不得为本办法规定的关联人 提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司或所属企业向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过，并提交股东会审议。 第十八条公司或所属企业为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。公司或所属企业为控股股东、实际 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司或所属企业因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就 存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司或所属企业与关联人共同出资设立公司， 应当以公司或所属企业的出资额作为交易金额，适用本办法 第十四条、第十五条、第十六条的规定。 公司或所属企业与关联人共同出资设立公司，公司或所 属企业出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均 全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十条公司或所属企业因放弃权利导致与其关联人 发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》的相关规定， 适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定。 第二十一条公司或所属企业与关联人发生交易的相关 安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的， 以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条、第十 五条、第十六条的规定。 第二十二条公司或所属企业在连续12个月内发生的以 下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第 十四条、第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露 标准或者股东会审议标准的，按照《股票上市规则》的相关 规定执行。 第二十三条公司或所属企业与关联人之间进行委托理 财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易 履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及 期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第 十四条、第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点 的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过投资额度。 第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应 当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质 重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 第二节关联共同投资的特别规定 第二十六条公司或所属企业与关联人共同投资，向共同 投资的企业增资、减资时，应当以公司或所属企业的投资、 增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的相关规定。 第二十七条公司关联人单方面向公司或所属企业控制 或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的， 应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可 能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司 与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条公司及其关联人向公司或所属企业控制的 关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提 交股东会审议标准的，可免于按照本办法的相关规定进行审 计或者评估。 第三节日常关联交易的特别规定 第二十九条公司或所属企业与关联人发生本办法规定 的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具 体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和 披露义务。 第三十条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常 关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行 预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的， 应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可 以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十一条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联 人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总 金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交 易金额不合并计算。 第三十二条公司或所属企业委托关联人销售公司或所 属企业生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托 代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断 式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取 的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。 第四节关联购买和出售资产的特别规定 第三十三条公司或所属企业向关联人购买或者出售资 产，达到本办法规定披露标准，且关联交易标的为公司股权 的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期 的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或 者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本 情况。 第三十四条公司或所属企业向关联人购买资产，按照规 定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超 过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担 保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原 因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中 小股东合法权益。 第三十五条公司或所属企业因购买或者出售资产可能 导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对 公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解 决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第七章 关联交易的豁免 第三十六条公司或所属企业与关联人发生的下列交易， 可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司或所属企业单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司或所属企业提供资金，利率水平不 高于贷款市场报价利率，且公司或所属企业无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司或所属企业按与非关联人同等交易条件，向 本办法第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自 然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第八章 与控股股东及其他关联人资金往来 第三十七条公司的控股股东及其他关联人与公司或所 属企业发生的经营性资金往来中，不得占用公司或所属企业 的资金。 第三十八条公司或所属企业不得以下列方式将资金直 接或者间接地提供给公司的控股股东、实际控制人及其他关 联方使用： （一）为公司的控股股东、实际控制人及其他关联人垫 支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司或所属企业的资金（含 委托贷款）给公司的控股股东、实际控制人及其他关联人使 用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”，不包括由公司的控股股东、实际控制人 控制的公司； （三）委托公司的控股股东、实际控制人及其他关联人 进行投资活动； （四）为公司的控股股东、实际控制人及其他关联人开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳 务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产 转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司的控股股东、实际控制人及其他关联人偿 还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第三十九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股 东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明， 公司应当就专项说明作出公告。 第九章 责任追究 第四十条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本办 法规定，协助、纵容公司的控股股东及其他关联人侵占公司 资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责 任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法追究其 相应的赔偿责任；涉嫌需要受到行政处罚或者构成犯罪的， 移交有关行政或者司法机关处理。 公司各级关联交易管理主体及相关人员在处理关联交易 事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到负面影响或 遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以处理， 包括但不限于批评、警告、罚款、取消年度评优资格、解除 职务、解除劳动合同、限制期权或限制性股票行权等，涉嫌 需要受到行政处罚或者构成犯罪的，移交有关行政或者司法 机关处理。 第四十一条当公司股东因控股股东及其他关联人从事 损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起 民事赔偿诉讼时，公司依法提供相关支持。 第十章 附则 第四十二条本办法所指关系密切的家庭成员：包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十三条本办法所称“以上”“内”均含本数；“超 过”“少于”“低于”“以下”均不含本数。 第四十四条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一 致的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》等有关规定执行。本办法如与国家日后颁布或修订的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后 的《公司章程》的有关规定不一致的，以届时有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为 准，并另行修订本办法。 第四十五条本办法由公司董事会负责解释。 第四十六条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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