万向德农(600371):黑龙江泽言律师事务所关于万向德农股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于万向德农股份有限公司 2026年第一次临时股东会 法律意见书 黑泽言意字〔2026〕009号 致：万向德农股份有限公司 黑龙江泽言律师事务所（以下简称“本所”）接受万向德农股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《万向德农股份有限公司章程》（下称“公司章程”）出具。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前 发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的判断而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2.本所律师已经按照《公司法》及《公司章程》的要求对本次会 议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 3.本法律意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，不得用于 任何其他目的。 本所律师根据法律要求，按照律师行业公认的业务标准、诚信规 范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和判断，见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）通知及公告 经核查，本次股东会由公司董事会召集，股东会以现场与网络 投票相结合的方式召开，相关公告刊登于2026年8月12日的上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及 《证券时报》上，公告编号：2026-025。公司董事会作出决议并发 出了《万向德农股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的 通知》，通知全体股东召开2026年第一次临时股东会，公告中已列 明本次股东会议案，并对所有事项内容进行了充分披露。 （二）会议召开 1.现场会议：会议召开时间为2026年8月28日14点30 分，本次股东会会议在公司指定地点黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗 大街 227号四通中心 8楼会议室召开，会议由公司董事长主持。 2.网络投票：时间为2026年8月27日下午15:00-8月28 日下午15:00，网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司股 东会网络投票系统。 本所律师认为，本次股东会由公司董事会召集，召集和召开程序 符合相关法律及公司章程规定。 二、召集人及出席本次股东会会议人员资格 （一）本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会 的资格。 （二）股东及委托代理人资格 本次会议现场出席及网络出席的股东及股东代表共2人，代表股 份合计150,483,335股，占公司总股份292,578,000股的51.43%， 其中： 1.现场出席股东情况 本所律师现场根据对本次股东会股东登记证明、法定代表人身份 证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次现场会议的股东及合法授权代表共2人，代表有效表决权的股份数 为150,483,335股，占公司总股份292,578,000股的51.43%。 2.网络出席股东情况 根据中国证券登记结算有限公司提供的网络投票结果，通过网络 投票的股东和股东代表共0人，代表股份数0股，占公司总股份 292,578,000股的0.00%。 中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共1人，代表股份 2,000,000股，占公司总股份292,578,000股的0.68%，其中现场出 席1人，代表股份2,000,000股。 本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及 委托代理人的资格符合有关法律规定，均合法有效。 （三）出席现场会议的其他人员 出席现场会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、 高级管理人员及本所律师。 本所认为，本次股东会召集人资格及出席人员资格均符合《公司 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。 三、本次股东会表决事项及程序 本次股东会对公告所列的三项议案进行审议并以记名投票方式 进行表决，表决结果如下： （一）关于万向财务有限公司的风险持续评估报告的议案 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与 关联交易》的相关规定，公司需要在披露半年报的同时披露《万向财务有限公司的风险持续评估报告》。 公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表（未经审计），对财务公司与财务报表相关的风险管理体系进行了评估，并出具了《万向财务有限公司的风险持续评估报告》。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第2次 会议、第十届董事会第七次会议审议通过。 因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位， 根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事崔立国、陈羿元、谢杨在董事会审议本议案时回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案需提交股东会审议表决。 本议案万向三农集团有限公司回避表决。 表决结果：同意：2,000,000股，占出席会议股东所持有效表决权 股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数 的0%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。 （二）关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审计机 构的议案 2026年8月7日，公司第十届董事会审计委员会2026年第6 次会议审议通过了《续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审 计机构》的议案，董事会审计委员会对中审众环进行了审查，对该事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意续聘中审众环为公司2026 年度财务报告和内部控制审计机构，同意将本议案提交董事会审议。 2026年8月10日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了 《续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案。 同意续聘中审众环为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构， 同意将本议案提交股东会审议。 表决结果：同意：150,483,335股，占出席会议股东所持有效表决 权股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份 数的0%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。 （三）关于《拟变更公司名称及修订〈公司章程〉相应条款》的 议案 根据公司发展需要，拟对公司名称进行精简、提炼，将公司名 称由“万向德农股份有限公司”变更为“万向德农股份公司”（以 市场监督管理部门最终核准为准），公司证券简称、证券代码不变。 同时将《公司章程》相应条款进行修订。 《公司章程》具体修订如下：将第四条公司注册名称：万向德农 股份有限公司。英文名称：WanXiang DoneedCo.Ltd修改为:第 四条公司注册名称：万向德农股份公司。英文名称：WanXiang DoneedCo.Ltd。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 表决结果：同意：150,483,335股，占出席会议股东所持有效表决 权股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份 数的0%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。 经本所律师核查，公告中所列三项议案均当场公布了表决结果， 议案一、二为普通决议案，均经出席本次股东会所持有效表决权半数以上通过；议案三为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联股东的事项，关联股东均回避表决，涉及影响中小投资者利益的重大事项，均单独统计中小投资者计票。 四、结论意见 本所律师认为：公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程 序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议议案的表决方式、表决程序均符合相关法律和公司章程规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效，本次股东会决议合法、有效。 本法律意见书正本叁份，万向德农股份有限公司持贰份，黑龙江 泽言律师事务所持壹份。 中财网
 |