得邦照明(603303):北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
关于横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法律意见书 二〇二六年八月 北京市中伦律师事务所 关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 致：横店集团得邦照明股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本次交易相关法律事宜，本所于2026年1月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年2月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”，与《法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 引言 一、声明事项 针对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本法律意见书。在本法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本法律意见书为准。 （二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
根据《报告书（草案）》《股份转让协议》《股份认购协议》及补充协议，以及得邦照明第五届董事会第七次会议决议、第五届董事会第八次会议决议及2026年第一次临时股东会决议公告，本次交易的方案主要内容如下：（一）方案概述 得邦照明拟以支付现金方式受让交易对方合计持有的嘉利股份60,917,102股股份，股份转让方式为通过全国股转系统以特定事项协议转让或全国股转公司认可的其他方式，并以支付现金方式认购嘉利股份定向发行的100,000,000股股份。 本次交易完成后得邦照明合计取得目标公司160,917,102股股份，对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%。本次交易完成后，目标公司将成为得邦照明的控股子公司。 （二）具体方案 1、交易对方、目标公司和标的资产 本次股份转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、杭州洲宇、南平革基布、张笑雪，目标公司为嘉利股份，标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份160,917,102股股份。 本次交易完成后，上市公司将合计持有不少于目标公司总股本67.48%的股份。 2、定价依据和交易价格 根据东洲出具的资产评估报告，截至评估基准日，嘉利股份100%股权的评估值为140,051.98万元。基于上述评估结果，经得邦照明与交易对方及目标公司协商，本次股份转让的交易对价确定为65,375.10万元，本次定向发行的交易对价确定为80,000万元。 3、交易对价的支付 1 （）根据《股份转让协议》，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份转让的交易对价。其中针对投资人股东，交易对价应于《股份转让协议》约定的付款先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人，扣除得邦照明根据其与黄玉琦、黄璜于2025年8月26日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、黄璜支付的600万元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下：第一期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的第一期剩余转让对价的付款先决条件全部达成后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的50%；第二期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款先决条件达成后二个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的50%。 （2）根据《股份认购协议》，得邦照明以现金方式向目标公司支付本次定向发行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满足后，得邦照明应在接到嘉利股份通知之日起3日内将《股份认购协议》约定的认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。 4、标的资产的交割 针对本次股份转让，得邦照明与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自登记结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。 针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在得邦照明缴付认购款之日起30日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至得邦照明名下并完成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。 5、过渡期间损益归属 自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期间”）止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实控人转让的目标公司16,891,186股股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由得邦照明在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公司所有者权益（合并口径）减少的全部，由创始人以现金方式向目标公司全额补偿。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2026年1月12日，得邦照明召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年2月11日，得邦照明召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》《关于修订〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年2月27日，得邦照明召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、杭州洲宇、南平革基布内部决议通过。 （三）目标公司的批准和授权 2026 1 12 年 月 日，目标公司召开第四届董事会第七次会议，同意拟于合适 时机向得邦照明定向发行不超过10,000万股股票，本次定向发行的每股发行价格为8元/股。 2026年2月27日，目标公司召开2026年第一次临时股东会，同意拟于合适时机向得邦照明定向发行不超过10,000万股股票，本次定向发行的每股发行价格为8元/股。 （四）经营者集中申报 2026年2月9日，国家市场监督管理总局针对本次交易向得邦照明出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕98号）。 （五）已履行的其他决策及审批程序 2026年3月25日，全国股转公司出具《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460号），同意本次定向发行。 2026年5月26日，全国股转公司出具《关于嘉利股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2026〕753号），对标的股份特定事项协议转让申请予以确认。 综上所述，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2026年3月25日，全国股转公司出具《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460号），同意本次定向发行。 根据登记结算公司于2026年8月5日出具的《股份登记确认书》，嘉利股份向得邦照明定向发行的100,000,000股股份已于2026年8月4日完成股份登记手续。 2026 5 26 年 月 日，全国股转公司出具《关于嘉利股份特定事项协议转让申 请的确认函》（股转函〔2026〕753号），对标的股份特定事项协议转让申请予以确认。根据登记结算公司于2026年7月21日出具的《证券过户登记确认书》，交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份60,917,102股股份已于2026年7月20日完成过户登记手续。 2026年8月28日，目标公司完成与本次交易相关的工商变更登记手续。 截至本法律意见书出具日，交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份60,917,102股股份及嘉利股份向得邦照明定向发行的100,000,000股股份已全部过户登记至得邦照明名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 （二）交易对价支付 1、本次股份转让的对价支付情况 根据《股份转让协议》的约定，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份转让的交易对价。 根据上市公司提供的付款凭证及出具的说明，针对投资人股东，截至本法律意见书出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》的约定向投资人股东支付相应交易对价。 根据上市公司提供的付款凭证及出具的说明，针对创始人黄玉琦、黄璜，截至本法律意见书出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》的约定向创始人支付第一期剩余转让对价；鉴于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款先决条件尚未达成，因此尚未达到第二期剩余转让对价的支付时点。 2、本次定向发行的对价支付情况 根据上市公司提供的付款凭证及出具的说明，截至本法律意见书出具日，得邦照明已按照《股份认购协议》的约定支付认购股款。 综上，截至本法律意见书出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定按进度支付交易对价。 （三）目标公司相关债权债务处理 根据本次交易的相关协议，本次重组的标的资产为股权，目标公司的原有法律主体地位不因本次交易而改变，本次重组完成后目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司享有或承担。因此本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项。 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司的公告文件及提供的说明并经本所律师核查，上市公司于2026年5月27日披露《横店集团得邦照明股份有限公司股东减持股份计划公告》，控股股东横店控股的一致行动人横润科技拟根据自身战略发展及经营需求，计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过上交所交易系统以集中竞价方式减持不超过4,769,400股上市公司股份，即不超过上市公司总股本的1%。 根据上市公司于2026年8月5日披露的《横店集团得邦照明股份有限公司股东减持股份结果公告》，截至2026年8月4日，横润科技通过集中竞价交易方式累计减持上市公司股份4,760,000股，占上市公司总股本的0.998%，本次减持计划已实施完毕。根据上市公司出具的说明，横润科技本次卖出上市公司股票的行为系于上市公司公告披露已取得全国股转公司对本次定向发行的同意函及对本次股份转让的确认函后实施，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形；横润科技在减持前已按照有关法律法规及中国证监会和上交所的相关规定公告减持计划，且减持的上市公司股份数量及占比均较小，对于本次重组不构成重大不利影响。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，除上市公司控股股东的一致行动人横润科技存在减持外，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据目标公司的公告文件并经本所律师核查，本次交易实施前，目标公司不设监事或监事会。 2026年7月30日，目标公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消独立董事及各专门委员会、设立监事会、改选部分董事并修订〈公司章程〉的议案》《非独立董事选举》《监事选举》等议案；2026年8月17日，目标公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过前述议案。2026年8月17日，目标公司召开2026年第二次职工代表大会，选举陈春明为职工代表监事。 目标公司将董事会成员人数由9名减少至7名，均由非独立董事组成，不再设置独立董事，其中包括6名非职工代表董事及1名职工代表董事；目标公司同时恢复设置监事会，监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事及1名职工代表监事。选举后，目标公司董事会由王力、朱建军、陈志国、黄光华、吴一新、韩展初、张永进（职工代表董事）7人组成；监事会由杜少惠、应建良、陈春明（职工代表监事）组成。 2026年8月17日，目标公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司名誉董事长的议案》等议案。选举后，目标公司董事长变更为黄光华，高级管理人员变更为7名，由总经理兼名誉董事长黄玉琦、常务副总经理张永进、副总经理兼董事会秘书韩展初、副总经理漆爱冬、副总经理童黾、副总经理兼任财务总监朱国星、副总经理张兰蓉共同组成。 综上，截至本法律意见书出具日，除前述情况外，本次交易实施过程中目标公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的情况。 六、上市公司资金占用及对外担保情况 2026 根据上市公司的公告文件及提供的说明，自上市公司 年第一次临时股东会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为交易各方分别签署的《股份转让协议》《股份认购协议》及补充协议。 经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易各方正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《报告书（草案）》中予以披露。根据《报告书（草案）》及上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行《报告书（草案）》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《报告书（草案）》、本次交易涉及的相关协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括： 1、上市公司尚需根据《股份转让协议》的约定，向黄玉琦、黄璜支付第二期剩余转让对价； 2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2、本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产；得邦照明已按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定按进度支付交易对价。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，除上市公司控股股东的一致行动人横润科技存在减持外，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 4、截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情况外，本次交易实施过程中目标公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的情况。 5、自上市公司2026年第一次临时股东会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 6、本次交易相关协议的生效条件均已满足，交易各方正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷；交易各方均正常履行《报告书（草案）》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。 7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。 （以下无正文，为本法律意见书的签章页） 中财网
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